鸥玛软件：中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：鸥玛软件（301185.SZ）

保荐代表人姓名：胡宇 联系电话：010-60833032保荐代表人姓名：牛振松 联系电话：0531-89606226

一、保荐工作概述

1、公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的

情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括

但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

是

（2）公司是否有效执行相关规章制度 是

3、募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数 每月查询

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露

文件一致

是

4、公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数 0次

（2）列席公司董事会次数

0次

（3）列席公司监事会次数

0次

5、现场检查情况

（1）现场检查次数 1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况

（一）受经济下行影响，公司

年

月业绩出现下滑2022年1-9月，公司实现营业收入10,281.26万元，同比下降11.49%

归母净利润2,397.88万元，同比下降

41.45%，经营业绩存在一定程度下滑，主

要系受经济下行影响，2022年前三季度部分考试出现推迟或部分考区停考现象，对前三季度业绩造成一定影响。保荐机构已提请鸥玛软件管理层关注业绩下滑的情况，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，本保荐机构也将对公司上述情况进行持续关注和督导。

（二）募投项目的募集资金使用进度较缓

截至现场检查时，公司募投项目实施进度比预期缓慢，主要系受经济下行影响，募投项目进展未达预期。保荐机构已提请鸥玛软件管理层积极推进募投项目实施进度，合理规范运用募集资

确定拟调整募集资金投资计划等情况，需及时通知保荐机构并严格履行相应决策程序和信息披露义务。

6、发表专项意见情况

（1）发表专项意见次数 3次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无

7、向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数 0次

（2）报告事项的主要内容 不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用

8、关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项 否

（2）关注事项的主要内容 不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用

9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是10、对上市公司培训情况

（1）培训次数 1次

（2）培训日期 2022年12月26日

（3）培训的主要内容

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作

上市公司治理、募集资金使用以及上市公司股东减持股份规则等进行培训，对资本市场违法违规案例进行讲解。

11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

》等规则要求，对上市公司信息披露、

事项

1、信息披露 无 不适用

采取的措施、公司内部制度的建立和执行

无 不适用

3、“三会”运作 无 不适用

、公司内部制度的建立和执行、控股股东及实际控制人变动

无 不适用

5、募集资金存放及使用 无 不适用

6、关联交易 无 不适用

7、对外担保 无 不适用

8、购买、出售资产 无 不适用

、控股股东及实际控制人变动、其他业务类别重要事项（包

括对外投资、风险投资、委托

无 不适用10、发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况

无 不适用

心技术等方面的重大变化情况）

无 不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

1、关于股份锁定的承诺 是 不适用

2、关于持股意向及减持意向的承诺 是 不适用

3、关于稳定股价的预案及承诺 是 不适用

4、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 是 不适用

5、填补被摊薄即期回报的承诺 是 不适用

6、利润分配政策的承诺 是 不适用

7、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 是 不适用

8、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 是 不适用

9、关于规范并减少关联交易的承诺 是 不适用10、避免同业竞争的承诺 是 不适用

四、其他事项

未履行承诺的原因

及解决措施报告事项

1、保荐代表人变

更及其理由

不适用

2、报告期内中国

证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

2022年1月1日至12月31

和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公

披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关

条、第三条、第四条的规定。2、2022年11月15日，上海证监局出具

表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12

的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规

司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定；2021年年度报告

度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。

3、其他需要报告

的重大事项

1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份

有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司

司信息披露管理办法》的规定。我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制

及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在

收购Life-Sp ace Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司

46.67%股

露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.3条、第11.11.6条的规定。2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少

的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定:创意信息2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计

票上市规则（2020年12

了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医

尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司

守法律法规

质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2022年持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

胡 宇 牛振松

中信证券股份有限公司

年 月 日