鸥玛软件：中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）
被保荐公司简称：鸥玛软件保荐代表人姓名：胡宇 联系电话：010-60833032保荐代表人姓名：牛振松 联系电话：0531-89606226现场检查人员姓名：胡宇、牛振松现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日现场检查时间：2024年4月24日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用现场检查手段：
（1）查阅公司章程和各项规章制度；查阅2023年历次股东大会、董事会及监事
会决议及记录；了解公司基本制度的执行情况、了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况、了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况；
（2）取得公司组织架构图、定期报告、上市公司关联方清单；了解公司与关联
企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况；
（3）查看上市公司生产经营场所，对上市公司董事、高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
息披露义务
√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
相应程序和信息披露义务
√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
门
√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
部审计部门
√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等
√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等
√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
情况进行一次审计
√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告
√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
部控制评价报告
√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
立了完备、合规的内控制度
√
（三）信息披露现场检查手段：
查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
信息披露管理制度的相关规定
√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动
易网站刊载
√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易的定价公允性；抽查公司大额资金往来及相关内部审批文件、信息披露文件，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务
√
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务
√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
债务等情形
√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
应的审批程序和披露义务
√
（五）募集资金使用现场检查手段：
查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
情形
√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况现场检查手段：
实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况现场检查手段：
查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项现场检查手段：
1. 现金分红：取得本持续督导期内公司的现金分红支出凭证，与公司章程规定、
信息披露文件进行比对。
2. 对外提供财务资助：通过查阅上市公司年报、定期报告、会计师出具的《山
东山大鸥玛软件股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、重要会计科目明细表，并经公司书面确认，公司不存在对外提供财务资助的情况。
3. 大额资金往来：查阅上市公司年报、定期报告，抽查大额资金往来明细及公
司内部审批记录，了解交易支付对象及支付原因。
4. 重大投资或重大合同：通过查阅上市公司年报、公告，并取得本持续督导期
内公司的重大投资、重大合同文件，查询合同交易对手方的工商信息，了解相关合同的执行情况。
5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产
经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。
6. 前期监管机构和保荐人发现的公司问题及整改情况：
上一年度现场检查发现的问题为：（1）受经济下行影响，公司2022 年1-9月业绩出现下滑；（2）募投项目的募集资金使用进度较缓
公司整改情况为：（1）根据公司披露的《2023年年度报告》，公司营业收入同比增长48.95%，扣非后归母净利润同比105.80%，业绩有所改善，经营恢复正常；（2）受经济下行等因素影响，公司募投项目整体建设进度放缓，截至2023年末，公司募集资金使用进度较为缓慢。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
或者风险
√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相
关要求予以整改
√
二、现场检查发现的问题及说明
1、长账龄应收账款未收回
截至2023年12月31日，公司应收账款余额为3,594.59万元，其中1年以上的应收账款占比40.52%，主要是受项目结算周期影响。
保荐人已提请鸥玛软件管理层加强应收账款、长期应收款的管理与催收工作，防范坏账风险，避免对经营业绩产生不利影响。
2、募投项目建设进度缓慢
截至2023年末发行人募投项目进程较为缓慢，大部分募集资金尚未使用，项目存在延期的风险。
保荐人已提请鸥玛软件管理层关注募投项目建设进度及与已披露信息的匹配程度，后续保荐人将实时跟踪该项目的进展情况，如发现相关项目存在延期的可能性，将及时督促公司履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡宇 牛振松
保荐人：中信证券股份有限公司
（加盖公章）
年 月 日