鸥玛软件：中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司募投项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司

募投项目延期的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对鸥玛软件募投项目延期的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2744号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,836.00万股，每股发行价格为人民币11.88元，募集资金总额为人民币455,716,800.00元，扣除发行费用37,107,469.05元，募集资金净额为418,609,330.95元。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《山东山大鸥玛软件股份有限公司发行人民币普通股（A股）3,836万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000763号）。

（二）首次公开发行股票募集资金存放及管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东山大鸥玛

软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在招商银行股份有限公司济南分行设立募集资金专户，并与招商银行股份有限公司济南分行、保荐机构中信证券于2021年12月签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签署的募集资金监管协议与协议范本不存在重大差异，协议正常履行中。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月27日，公司首次公开发行股票募集资金专户存储具体情况如下：

单位：万元

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

注：募集资金专户余额与剩余募集资金金额差额为利息收入和投资收益

三、本次募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次募投项目延期的具体情况

结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

（二）本次募投项目延期的具体原因

2024年以来，受募投项目建设用土地地上附着物清理进度进展缓慢、土地周边新增配套不健全的影响，项目施工进度不及预期，公司募投项目整体建设进展缓慢。经过公司及相关方的共同努力，项目已于近期加快推进相关建设工作。为维护好全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，公司在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，决定将募投项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年12月31日。

四、募集资金投资项目重新论证情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 6.3.4 条规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，依据公司目前募投项目募集资金的使用情况，公司对“基于AI技术的无纸

化考试一体化服务平台建设项目”、“数字化网上评卷智能服务平台建设项目”、“智能题库平台建设项目”和“研发中心建设项目”进行了重新论证。具体如下：

（一）基于AI技术的无纸化考试一体化服务平台建设项目

1、项目必要性及可行性

随着自然语言处理、语音识别、深度学习、认知大模型等人工智能技术的不断升级，更多的智能化服务开始在无纸化考试领域实现初步应用，并成为未来市场发展的重要趋势。本项目顺应市场发展方向，重点提升公司无纸化考试服务的智能化水平，进一步提升公司服务能力。

通过本项目的建设，公司的无纸化考试服务平台将进一步丰富试题形式，构建数字化反作弊防控系统，满足不同类别考试的需求，从而通过技术进步助力各类考试的无纸化改革进程，拓展自身盈利渠道，进一步巩固行业市场地位。

“基于AI技术的无纸化考试一体化服务平台建设项目”是公司现有主营业务无纸化考试服务的延伸，是对公司现有无纸化考试服务系统进行的技术升级和功能完善。本项目投入使用后，进一步扩大公司无纸化考试业务的覆盖范围，使公司的无纸化考试系统能够适应更多考试种类，并通过提供知识图谱、智能命题、机器人评卷等新兴技术提升公司在无纸化考试领域的服务能力。

2、项目预计收益

公司认为“基于AI技术的无纸化考试一体化服务平台建设项目”符合公司战略规划，符合行业对无纸化考试技术升级和一体化、智能化服务的要求，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司今后将密切关注行业发展动态，并对募集资金投资情况适时调整。因此本项目的继续实施将产生良好的经济效益。

3、重新论证结论

公司认为“基于AI技术的无纸化考试一体化服务平台建设项目”符合公司发展规划，具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施该项目，同时密切关注行业发展动态，合理把控募集资金投资项目的实施进度。

（二）数字化网上评卷智能服务平台建设项目

1、项目必要性及可行性

“数字化网上评卷智能服务平台建设项目”旨在顺应人工智能技术在评卷中的应用趋势，基于自然语言理解、深度学习、知识图谱等技术，提升公司数字化网上评卷平台的智能化水平，提升基于多模态的智能识别和非选择题智能评卷的能力。随着网上评卷技术的持续提升以及国家教育类、资格类、招聘选拔类考试主管部门相继实施网上评卷改革，都将为网上评卷技术服务市场带来较好的发展机遇。本项目的建设是公司持续跟进行业前沿技术的发展趋势，进一步提升数字化网上评卷的技术能力，巩固核心竞争优势的必要措施。“数字化网上评卷智能服务平台建设项目”是对公司现有主营业务网上评卷服务的提升和改进，研究构建集评卷、监控、评价管理于一体的全链路、可伸缩的全国评卷平台，本项目的目标市场仍以考试与测评领域为主，与公司主营业务一致，不会使主营业务发生变化。

2、项目预计收益

公司“数字化网上评卷智能服务平台建设项目”符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，通过对智能服务平台的建设，将为目标客户提供更多增值服务，提升企业的核心竞争优势，公司将继续实施该项目。公司今后将密切关注行业发展动态，并对募集资金投资情况适时调整。因此本项目的继续实施将产生良好的经济效益。

3、重新论证结论

公司认为“数字化网上评卷智能服务平台建设项目”符合公司发展规划，具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施该项目，同时密切关注行业发展动态，合理把控募集资金投资项目的实施进度。

（三）智能题库平台建设项目

1、项目必要性及可行性

“智能题库平台建设项目”顺应市场需求，建设符合国家保密标准、行业标准的命题基地、命题中心信息管理平台及相关配套设施，为各级考试组织机构提供专家命审题、智能组卷、数字资源加工等全流程的命题服务，实现命题工作的规范性，提升命题和制卷环节的专业化、数智化水平。本项目的实施是公司满足市场需求，抓住市场发展机遇，进一步拓展盈利渠道的重要措施。“智能题库平台建设项目”是基于公司软件开发和技术服务的实力，对公司的考试服务体系进行进一步扩充和完善，旨在为客户提供智能命题服务。本项目，研究面向专业考试领域的多种命题算法，开展规模化命题和个性化命题应用。本项目目标市场主要包括国家级考试机构、省市级考试机构、企事业单位以及行业协会等，与公司主营业务保持一致。

2、项目预计收益

“智能题库平台建设项目”符合公司战略规划，适应考试与测评领域日益增长的市场需求，项目行业需求旺盛，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司今后将密切关注行业发展动态，并对募集资金投资情况适时调整。因此本项目的继续实施将产生良好的经济效益。

3、重新论证结论

“智能题库平台建设项目”符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司今后将密切关注行业发展动态，并对募集资金投资情况适时调整。因此本项目的继续实施将产生良好的经济效益。

（四）研发中心建设项目

1、项目必要性及可行性

“研发中心建设项目”目的在于优化公司现有的研发环境，通过引进专业人才、购置先进的研发、测试软硬件等方式提升公司现有主营业务的技术研发能力。项目建设完成后，公司研发体系将更趋完善，将进一步对人工智能、云服务、公共服务平台、大数据、移动互联网等前沿核心技术进行研发升级，从而丰富公司产品结构，强化在考试与测评领域的技术水平，提高产品设计创新能力，为公司高质量发展提供坚实的技术支持。

2、项目预计收益

本项目建设将通过优化管理、技术改进、科研项目开发及基础技术的积累和研发，实现新技术储备和对已有技术的优化升级，必将对公司的长远发展产生深远影响，有利于提高公司的科技创新水平和持续盈利能力。

3、重新论证结论

公司认为“研发中心建设项目”的建设符合公司长远战略规划和技术升级需求，具有持续的必要性与可行性。公司将继续实施该项目，确保项目质量与成效最大化。

五、本次募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的适度延缓，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024年12月29日，公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将募投项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年12月31日。

（二）监事会审议情况

2024年12月29日，公司第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》。

监事会认为：公司募集资金投资项目延期是根据客观情况作出的决定，仅涉及项目建设进度的适度延缓，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生不利影响，此次延期亦不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司募集资金投资项目延期。

（三）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司募集资金投资项目延期是根据客观情况作出的决定，仅涉及项目建设进度的适度延缓，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定。因此，独立董事同意公司募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的时间。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

本次募投项目延期事项已经公司独立董事专门会议、第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次事项的内容和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等法律法规及公司相关募集资金管理制度的要求。

综上，保荐机构对鸥玛软件本次募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）

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