超达装备:华泰联合证券有限责任公司关于南通超达装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

http://ddx.gubit.cn  2023-04-27  超达装备(301186)公司公告

华泰联合证券有限责任公司关于南通超达装备股份有限公司使用募集资金置换预先投

入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为南通超达装备股份有限公司(以下简称“超达装备”或“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对南通超达装备股份有限公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎尽职调查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》(证监许可〔2023〕564号)同意注册,并根据公司2022年8月26日召开的第三届董事会第六次会议、2022年12月26日召开的第三届董事会第九次会议以及2022年9月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过,公司获准发行面值总额46,900万元的可转换公司债券,发行价格为每张面值100元人民币,按面值发行,期限6年,即自2023年4月4日至2029年4月3日。

截至2023年4月11日止,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币469,000,000.00元,前期已支付保荐费及相应的增值税合计2,000,000.00元,尚未支付的保荐承销费为3,000,000.00元(含税),其中100,000.00元(含税)为后续持续督导期间费用,不在本次募集资金中扣除。因此本次扣除尚未支付的承销费用(含税)2,900,000.00元后的募集资金余额为人民币466,100,000.00元(大写:人民币肆亿陆仟陆佰壹拾万元)。本次募集资金余额人民币466,100,000.00元已由本次可转换公司债券主承销商华泰联合证券于2023年4月11日汇入公司在中信银行股份有限公司如皋支行设立的账号为

8110501011101935925的一般存款账户中。公司计划使用募集资金向全资子公司南通超达精密科技有限公司提供借款,用于实施募投项目——“新能源电池结构件智能化生产项目”,该事项在经公司董事会、监事会审议通过之前,为保证募集资金存放账户安全,公司已通过告知函的形式与中信银行股份有限公司如皋支行进行沟通,中信银行股份有限公司如皋支行将协助公司,确保募集资金存放账户不进行任何的交易操作,包括但不限于资金转出或现金支取等交易,并已关闭网银功能。上述已到账的募集资金余额尚未扣除部分发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行费用包括:承销保荐费(不含税金额)人民币4,716,981.13元、会计师费用(不含税金额)人民币566,037.74元、律师费(不含税金额)人民币471,698.11元、资信评级费用(不含税金额)人民币330,188.68元、信息披露费用及发行手续费(不含税金额)人民币168,001.01元。实收募集资金余额扣除上述发行费用后,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为462,747,093.33元。

上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天衡验字(2023)00041号《验资报告》。

二、募集资金使用计划

本次募集资金投向经公司2022年8月26日召开的第三届董事会第六次会议、2022年12月26日召开的第三届董事会第九次会议以及2022年9月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。根据《南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》,本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金计划投资于以下项目:

单位:人民币万元

项目名称项目投资总额拟以募集资金投入金额项目备案情况项目环评情况
新能源电池结构件智能化生产项目55,776.3946,900.00皋行审备(2022)677号皋行审环表复(2022)100号

本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金

到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

三、以自筹资金预先投入募投项目情况

截至2023年4月24日止,公司以自筹资金对“新能源电池结构件智能化生产项目”进行预先投入,投入金额共计人民币3,222.64万元,公司拟使用募集资金对上述前期投入的自筹资金予以置换,具体情况如下:

单位:人民币万元

项目名称项目投资总额拟以募集资金投入金额自筹资金预先投入可置换金额拟置换金额占拟以募集资金投入金额的比例(%)
新能源电池结构件智能化生产项目55,776.3946,900.003,222.643,222.646.87

五、以自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金发行费用合计人民币625.29万元(不含税),其中未预先支付的保荐承销发行费290.00万元(含税)已从到账的募集资金余额中扣除。截至2023年4月24日止,公司已使用自筹资金支付发行费用人民币224.35万元(不含税),本次公司拟置换的发行费用为人民币207.93万元。具体支付情况如下表:

单位:人民币万元

项 目费用总额已从募集资金中扣除金额自筹资金已支付金额拟置换金额占拟以募集资金投入金额的比例(%)
保荐及承销费用471.70290.00188.68172.260.37
会计师费用56.60----
律师费用47.17----
资信评级费用33.02-33.0233.020.07
信息披露费用及发行手续费16.80-2.652.650.01
合 计625.29290.00224.35207.930.44

五、相关审议程序及意见

(一)董事会审议情况

2023年4月25日,公司召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用人民币34,305,713.37元。

(二)监事会意见

2023年4月25日,公司召开了第三届监事会第十次会议,经与会监事审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》,公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用,提高了募集资金使用效率,符合全体股东利益,相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用共计34,305,713.37元。

(三)独立董事意见

经审查,独立董事认为:公司本次使用募集资金人民币34,305,713.37元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定,内容及程序合法、合规,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上,独立董事一致同意公司使用募集资金人民币34,305,713.37元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

六、会计师事务所鉴证意见

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行鉴证,并出具了《关于南通超达装备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴

证报告》(天衡专字(2023)00782号)。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司管理层编制的《专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定,在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年4月24日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证,履行了必要的程序;募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司实施该事项无异议。

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于南通超达装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

姜 磊 李宗贵

华泰联合证券有限责任公司

2023 年 4 月 25日


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