欧圣电气：关于与专业机构共同投资产业基金的公告

证券代码：301187 证券简称：欧圣电气 公告编号：2023-037

苏州欧圣电气股份有限公司关于与专业机构共同投资产业基金的公告

一、对外投资概述

近日，苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“公司”）与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）共同签署了《共青城金岳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《合伙协议之补充协议》（以下简称“合伙协议”）。为实现产业链整合及相关业务的投资并购交易，充分利用专业投资机构在投资并购领域的广泛布局及资源整合能力，共同出资设立共青城金岳创业投资合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商注册为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”），该产业基金计划总规模为15,000万元人民币，公司作为有限合伙人拟以自有资金出资10,500万元人民币，占基金70%份额，方圆金鼎作为本基金的普通合伙人和执行事务合伙人拟出资1%，基金剩余资金尚需募集。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属总经理决策权限，无需经董事会及股东大会批准，不构成同业竞争和关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、合伙人的基本情况

（一）普通合伙人基本情况

名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

统一社会信用代码：91110101306470590F

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602法定代表人：刘扬注册资本：5000万元人民币成立时间：2014年7月10日经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京方圆金鼎投资管理有限公司不是失信被执行人。股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股100%，实际控制人何富昌。何富昌先生拥有十余年资本市场从业经验。主要从事基于上市公司产业服务基础下的VC、PE、并购及上市公司定增投资，具有深厚的上市公司产业服务及投资经验，曾主导帝王洁具(002798)与欧神诺(430707)等项目并购重组，为兔宝(002043)、中宠股份(002891)、丸美股份(603983)等多家上市公司提供资本战略和市值管理等全方位资本服务，与产业方共同搭建资本平台，进行全产业链投资。代表案例有新艾电气、融科储能、康希通信、轩妈、王小卤、铜师傅等。曾荣获中国股权投资行业最佳青年投资人、投资机构年度人物—GP青年领袖30人、中关村创投之星、国潮新风尚·人物等殊荣。

基金业协会登记情况：方圆金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记程序，登记编号P1018653。

（二）关联关系或其他利益关系说明

公司与方圆金鼎近日共同签署了《共青城金岳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《合伙协议之补充协议》，拟共同投资设立产业基金共青城金岳创业投资合伙企业（有限合伙）。除上述内容之外，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与方圆金鼎之间不存在关联关系或利益安排；方圆金鼎也未直接或以间接形式持有公司股份。

三、产业基金的基本情况及合伙协议主要内容

1、合伙企业的名称

共青城金岳创业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核定名称为准）

2、经营场所

江西省九江市共青城市基金小镇内（最终以工商登记地址为准）

3、合伙目的

根据协议约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。

4、合伙期限

本合伙企业存续期限为自首次募集期结束之日起至满七年之日止。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。

5、合伙人对合伙企业债务的责任

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

6、出资方式：全体合伙人的出资均为现金出资。

7、计划出资情况：

该产业基金计划总规模为15,000万元人民币，公司作为有限合伙人拟出资10,500万元人民币，占基金70%份额，方圆金鼎作为本基金的普通合伙人和执行事务合伙人拟出资1%，基金剩余资金尚需募集。

8、合伙事务的执行

本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为本合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人签署合伙协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代理人按照合伙协议约定的方式行使并接受其他合伙人的监督。

9、投资范围与投资策略

合伙企业主要投资于中国境内外的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定允许投资的其他投资机会。

10、投资方式

合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。

根据普通合伙人独立判断，普通合伙人可以决定由合伙企业通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，投资平台等）进行间接投资。

11、投资决策和投资后管理

本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业针对：（1）是否投资某标的公司项目的决策事项（包括以已实际投资项目的退出所得款项进行再投资的事项）；及（2）合伙协议约定的应由投资决策委员会决策的事项，应由投资决策委员会审议通过。投资决策委员会共由2名委员组成，由执行事务合伙人和公

司各委派1名代表，委员会做出的决议必须经全体委员一致通过。执行事务合伙人负责执行投资决策委员会的决议。对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

12、投资退出方式

合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；在境外交易所上市；股权回购、优先清算等；普通合伙人认可的其他退出方式。

对于合伙企业实际投资项目完成IPO、被上市公司收购、或完成中小企业股份转让系统挂牌交易的情形下，合伙企业所持有的该项目公司的或基于该项目公司换股等交易所得（如有）的股票，管理人可依据其独立判断在上述股票具备上市交易条件后的30个月内择机出售；如超过30个月拟进行出售的，应提交投资决策委员会，经全体委员通过后执行。

13、管理费

合伙企业存续期限内，各合伙人按照其实缴出资额的2%/年承担管理费。在合伙企业进入退出期后，如届时已有实际投资项目退出且退出款已分配的，则管理费按照各合伙人实缴出资额扣除已退出项目中按对应退出股权比例计算的有效投资金额部分后余额的2%/年计算并提取。

14、收益分配

14.1现金分配

来源于本合伙企业直接或间接出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项目”）所得的每一笔可供分配现金（包括本合伙企业通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙企业通过投资平台而获得的某一实际投资项目的退出款等）应在合伙企业收到相关款项并扣除应付未付的合伙费用（含管理费）及做出合理预留后，按如下方式和顺序进行分配：

（1）本金分配：针对该退出项目对应的项目实缴本金金额以内（含）的部分，按照实缴比例向每一合伙人分配；

（2）合伙人优先回报：以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，每一合伙人的优先回报为其在该退出项目中对应的项目实缴本金实现单利8%的年化收益（上述分配金额称为“优先回报”）。收益核算期间为自本金实缴之日起至该本金向合伙人分配的分配基准日为止。若合伙人分多期实缴，或/和退出本款分多次分配本金的，则按照先进先出原则，以每一笔本金实缴和分配时间单独计算该笔对应的优先回报，并取合计总额；

（3）以上分配之后的余额的80%按实缴比例向全体合伙人分配，20%向管理人分配。

管理人根据以上（3）项以及14.2项所得金额统称为“业绩报酬”。

14.2来源于投资平台或本合伙企业所持实际投资项目的股息、分红、利息或其他现金性收入所得的可供分配现金（合称为“分红款”），如该笔分红款分配时，针对该实际投资项目：（1）若合伙人届时已累计收回的分配款金额低于该项目的项目实缴本金金额的，则针对该笔分红款，全体合伙人按照实缴比例进行分配；（2）若合伙人届时已累计收回的分配款金额高于或等于该项目的项目实缴本金金额的，则针对该笔分红款，其中80%按照实缴比例分配给各合伙人，20%作为业绩报酬向管理人分配。

14.3合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时投资收入的对应合伙人的实缴出资比例分配。经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。

14.4合伙协议未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生该笔收入时所对应的实缴出资金额比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。

15、会计核算方式

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

16、违约责任

如任何有限合伙人未在缴付出资通知要求的到账日缴付出资超过十个工作日的，普通合伙人有权但无义务认定该有限合伙人为“违约合伙人”。违约合伙人应当赔偿未按期付款使合伙企业或合伙企业的其他合伙人承担的额外费用或遭受的其他直接经济损失，该赔偿金应由违约合伙人及时支付，或根据普通合伙人的决定从违约合伙人已出资金额或相关收益中扣除。

17、适用法律及争议解决

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向合伙协议签署地上海市徐汇区人民法院提起诉讼。

18、协议生效日

合伙协议自签署之日起生效；其修订时，根据合伙协议约定的修订版签署方式签署后生效。

四、对外投资目的和对上市公司的影响

公司通过参与投资产业基金，借助外部专业团队对行业进行调研和分析及前瞻性布局，逐步提高核心竞争力以实现公司的长期发展战略，一方面保证了公司资本战略的实施，在较好的控制风险的同时可获取更高的投资收益；另一方面还可以为公司未来进行产业整合并购提供项目储备，进一步提升公司市场地位，符合公司未来战略规划的要求。

公司本次参与投资产业基金的资金来源为公司自有资金，且有经投委会决策要投的项目时才实际出资，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。产业基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续与产业基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。

五、风险提示

1、本次拟参与设立投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够的资金无法确保基金设立的风险；

2、本次公司参与投资产业基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，产业基金尚需进行备案等手续流程；

3、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；

4、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投资管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将密切关注产业基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。

六、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

2、本次参与投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3、公司将根据产业基金的后续进展，严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《共青城金岳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

2、《共青城金岳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。

特此公告。

苏州欧圣电气股份有限公司董事会

2023年9月1日