力诺特玻：民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“力诺特玻”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3022号文）同意，山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票58,109,777股，于2021年11月11日在深圳证券交易所创业板上市。公司上市后公司总股本为232,410,000股，其中有限售条件的股份数量为186,621,407股，占公司总股本的比例为80.30%；无限售条件流通股45,788,593股，占公司总股本的比例为19.70%。
（二）上市后股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东力诺特种玻璃股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1629号），公司向不特定对象发行了5,000,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额为500,000,000.00元（含发行费用），期限6年。经深圳证券交易所同意，本次可转换公司债券已于2023年9月14日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“力诺转债”，债券代码“123221”。公司向不特定对象发行的“力诺转债”自2024年2月29日进入转股期，截至2024年10月31日，累计转股股数为40,520股，公司总股本为232,450,520股，其中有限售条件的股份数量为80,577,165股，占公司总股本的比例为34.66%；无限售条件流通股151,873,355
股，占公司总股本的比例为65.34%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东一共2名，分别为力诺投资控股集团有限公司、东兴证券投资有限公司。本次申请解除股份限售的股东力诺投资控股集团有限公司、东兴证券投资有限公司在首次公开发行或再融资时做出的承诺，详见附表1。
（二）上述股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的股份锁定及减持意向承诺一致，且均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。
承诺履行情况：公司于2021年11月11日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，公司上市日发行价为13.00元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及本次解除限售股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末(2022年5月11日)收盘价为15.87元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及本次解除限售股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月11日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为80,577,165股，占公司总股本34.66%。本次实际可上市流通数量为23,577,165股，占公司总股本10.14%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 力诺投资控股集团有限公司 | 72,335,407 | 72,335,407 | 15,335,407 | 注1 |
| 2 | 东兴证券投资有限公司 | 8,241,758 | 8,241,758 | 8,241,758 | |
| 合计 | 80,577,165 | 80,577,165 | 23,577,165 | ||
备注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；注1：力诺投资控股集团有限公司本次解除限售的股份处于质押状态的数量为57,000,000股，该部分股份解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表(截止至2024年10月31日)：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 80,577,165 | 34.66% | -80,577,165 | - | - |
| 首发前限售股 | 80,577,165 | 34.66% | -80,577,165 | - | - |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 151,873,355 | 65.34% | 80,577,165 | 232,450,520 | 100.00% |
| 三、总股本 | 232,450,520 | 100.00% | - | 232,450,520 | 100.00% |
注1:以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；注2:本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；注3:上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表(股权登记日:2024年10月31日)为基础进行的编制
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的山东力诺特种玻璃股份有限公司股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议。
附表1
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 实际控制人高元坤、控股股东力诺投资、股东东兴证券承诺 | 股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 | 自力诺特玻在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或者间接持有的力诺特玻首次公开发行股票前已持有的股份，也不由力诺特玻回购该部分股份。力诺特玻A股上市后6个月内如力诺特玻股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者A股上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有力诺特玻的锁定期自动延长6个月。因力诺特玻进行权益分派等导致本人/本公司直接或间接持有力诺特玻的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本公司承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。 | 2021年11月11日 | 36个月 | 正在履行中 |
| 控股股东力诺投资、实际控制人高元坤承诺 | 股东持股及减持意向的承诺 | 力诺投资、高元坤将按照力诺特玻首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及力诺投资、高元坤出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规及规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持力诺特玻股份。在限售条件解除后两年内，力诺投资、高元坤可依法做出减持力诺特玻股份的决定。力诺投资、高元坤在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份总量不超过法律、法规及规范性文件的规定；力诺投资、高元坤采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；力诺投资、高元坤采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。 | 2021年11月11日 | 长期 | 正在履行中 |
| 力诺投资、高元坤在力诺特玻首次公开发行股票并在创业板上市前所持有的力诺特玻股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于力诺特玻首次公开发行股票并在创业板上市时的发行价。力诺投资、高元坤在力诺特玻首次公开发行股票并在创业板上市前所持有的力诺特玻股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。 | |||||
| 控股股东力诺投资、实际控制人高元坤承诺 | 股价稳定相关措施及承诺 | 公司自上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，须进行相应进行调整，下同）时（以下简称“触发稳定股价条件”），应按照股价稳定预案规定启动稳定股价措施。 力诺投资、高元坤将自公司公告启动稳定公司股价的措施起2个交易日内，以书面形式向公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自力诺投资、高元坤提出的股价稳定方案公告次日起，力诺投资、高元坤可以开始实施增持计划。 | 2021年11月11日 | 36个月 | 正在履行中 |
| 控股股东力诺投资、实际控制人高元坤承诺 | 填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺 | 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；承诺不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人/公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。 | 2021年11月11日 | 长期 | 正在履行中 |
| 公司控股股东、实 | 关于利润分配政策的承 | 为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分 | 2021年11月11 | 长期 | 正在履行 |
| 际控制人 | 诺 | 配。发行人控股股东和实际控制人、发行人持股 5%以上的股东、发行人全体董事、发行人全体监事承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会/董事会/监事会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。 | 日 | 中 | |
| 控股股东力诺投资、实际控制人高元坤 | 对承诺履行约束措施的承诺 | 如本承诺人员在力诺特玻《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：（1）通过力诺特玻及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向力诺特玻及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交力诺特玻股东大会审议；（4）如果因本承诺人未履行相关承诺事项，所得收益将归属于力诺特玻，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失：①在证券监督管理部门或其他有权部门认定本承诺人未履行相关承诺事项后10 个交易日内，本承诺人将启动赔偿投资者损失的相关工作。②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 | 2021年11月11日 | 长期 | 正在履行中 |
| 控股股东力诺投资、实际控制人高元坤承诺 | 关于欺诈发行回购的承诺 | 本承诺人保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，构成欺诈发行的，公司将在中国证监会等有权部门确认后的 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，购回价格不低于本次公开发行的公司股票发行价加算银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定履行相应的审议、公告程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定 | 2021年11月11日 | 长期 | 正在履行中 |
| 控股股东力诺投资 | 关于维持公司控制权的承诺 | （1）设置预警机制，提前与质权人沟通力诺投资已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，密切关注力诺特玻股价，提前进行风险预警。如有需要，力诺投资将与质权人积极协商，采取积极措施防止出现强制平仓风险、维护控制权稳定性，相关措施包括但不限于补充质押或其他质权人认可的担保物以及及时偿还借款本息解除股份质押等。（2）多渠道资金保障即便未来因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，力诺投资可通过资产处置变现、 | 2023年8月23日 | 长期 | 正在履行中 |
| 以及通过其控股股东力诺集团借款等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、解除股份质押，以及通过补充质押、增加担保等方式避免质押股票被违约处置。 | |||||
| 公司控股股东力诺投资、实际控制人高元坤承诺 | 避免同业竞争的承诺 | 一、截至本承诺函出具之日，力诺特玻与本承诺人及本承诺人控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。 二、本承诺人没有以任何形式从事与力诺特玻及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 三、如力诺特玻之股票在境内证券交易所上市，则本承诺人作为力诺特玻的控股股东及实际控制人，将采取有效措施，并促使本承诺人自身、本承诺人将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与力诺特玻或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持力诺特玻及其下属企业以外的他人从事与力诺特玻及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与力诺特玻或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 四、凡本承诺人自身、本承诺人将来参与投资的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与力诺特玻及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺人自身以及本承诺人控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予力诺特玻或其下属企业。 五、凡本承诺人自身及本承诺人将来参与投资的企业在承担科研项目过程中形成任何与力诺特玻及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，其将优先转让予力诺特玻或其下属企业。 六、本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本承诺人控制的企业目前没有、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通 | 2021年11月11日 | 长期 | 正在履行中 |
| 过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与力诺特玻主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，并同时承诺如果违反该承诺，愿意赔偿由此给力诺特玻造成的一切损失、损害和费用。 | |||||
| 公司控股股东力诺投资、实际控制人高元坤 | 避免资金占用的承诺 | 一、本承诺人保证自2020年1月1日至本声明出具之日，本承诺人及下属子公司不存在非经营性占用力诺特玻及其子公司资金的情形。 二、本承诺人书面承诺，保证不会通过借款、由力诺特玻提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占力诺特玻及子公司的资金，亦不控制或占用力诺特玻及子公司的资产。本承诺人在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 2021年11月11日 | 长期 | 正在履行中 |
| 公司控股股东力诺投资、实际控制人高元坤 | 减少并规范关联交易的承诺 | 一、本承诺人将采取措施减少与力诺特玻及其下述企业发生关联交易。 二、对于无法避免的关联交易，本承诺人保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。 三、本承诺人保证不会通过关联交易损害力诺特玻及其下属企业、力诺特玻其他股东的合法权益。 | 2021年11月11日 | 长期 | 正在履行中 |
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨桂清 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日