力诺药包：回购报告书

证券代码：301188 证券简称：力诺药包 公告编号：2025-010债券代码：123221 债券简称：力诺转债

山东力诺医药包装股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、山东力诺医药包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金及股票回购专项贷款资金不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过22元/股（含本数），回购股份用于实施股权激励计划或者员工持股计划，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购方案已经第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，本次回购方案无须提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、2024年11月13日，公司披露了《关于合计持股5%以上股东及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-102）。公司合计持股5%以上股东济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业(有限合伙)因自身经营需要，拟通过集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份数量不超过6,867,765股，占公司总股本3.00%(公司总股本以剔除公司回购股份后的股份数量 228,925,520股为计算依据)。截至本公告披露日，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情形，本次减持计划尚未执行完毕。

除上述减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其一致行动人回购期间无明确的减持计划。上述主体如未来有股份减持计划，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示：

（1）本次回购股份价格上限为22.00元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份的资金总额上限为人民币10,000万元，若未来发生经营情况发生重大变化、存在重大投资支出等情形，可能出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

（3）本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，若未来股权激励计划或员工持股计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险。

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

（5）公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司于2025年2月7日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并据此编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司长期稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方合力推进公司长远、稳定、持续的发展。公司将通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，在未来合适的时机全部用于股权激励计划或员工持股计划，以进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

（一）公司股票上市已满六个月；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币22.00元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。

（四）回购股份的种类、用途、资金金额、数量及占公司总股本的比例

1、拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

2、拟回购股份的用途：本次回购的股票将全部用于股权激励计划或员工持股计划；

3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；

4、拟回购的数量及占公司总股本的比例：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为227.2727万股，约占公司总股本的0.98%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为454.5455万股，约占公司总股本的1.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。

2024年10月17日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为减轻公司本次回购资金压力，积极完成回购计划，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。

截至本公告披露日，公司已取得中信银行股份有限公司济南分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币9,000万元，贷款用途为回购公司股票，贷款期限为3年。

（六）回购股份的实施期限

1、回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

4、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限22.00元/股进行测算，回购股份数量约为227.2727万股，约占公司总股本的0.98%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以及回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准，下同。

2、按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限22.00元/股进行测算，回购股份数量约为454.5455万股，约占公司总股本的1.96%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为220,665.55万元，归属于上市公司股东的净资产为155,843.24万元、流动资产为128,635.60万元，

资产负债率为29.38%，按照本次回购上限人民币10,000万元测算，回购资金分别占以上指标的4.53%、6.42%、7.77%。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司经营、财务状况、研发及债务履行能力造成重大不利影响。回购完成后公司股权分布仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位和未来发展规划。本次回购股份体现了公司对未来发展的信心，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心。回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，增强公司发展的动力。全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况：

公司控股股东基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为增强投资者信心，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式合计增持公司股份4,560,054股，占公司总股本（剔除回购股份数量）的1.99%,累计增持金额67,536,931.02 元（不含交易费用）。上述事项具体内容详见公司于2025年1月14日在巨潮资讯网上披露的《关于公司控股股东增持计划实施完成的公告》（公告编号：2025-004）。

注：上述增持计划所称总股本（剔除回购股份数量）为228,925,589股。

2、公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划的情况：

公司于2024年11月13日披露了《关于合计持股5%以上股东及其一致行动

人股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-102）。公司合计持股5%以上股东济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业(有限合伙)因自身经营需要，拟通过集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份数量不超过6,867,765股，占公司总股本3.00%(公司总股本以剔除公司回购股份后的股份数量 228,925,520 股为计算依据)。截至本公告披露日，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情形，本次减持计划尚未执行完毕。后续减持情况公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

3、经公司自查，其他公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露之日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，其他持股5%以上股东在未来六个月亦暂无减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

公司回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层及其授权人士全权办理

回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户；

2.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

3.如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购方案履行的审议程序及披露情况

1、2025年2月7日公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。公司独立董事召开了第四届董事会独立董事2025年第一次专门会议，并发表了同意的意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-008）等文件。

2、公司于2025年2月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-009）。

三、回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1.首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2.回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3个交易日内予以披露；

3.在回购股份期间,公司将在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

4.公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

5.公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

6.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

五、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。截至本公告披露日，公司已取得中信银行股份有限公司济南分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币9,000万元，贷款用途为回购公司股票，贷款期限为3年。除上述专项贷款外，公司本次回购股份的其余资金来源为公司自有资金，根据公司的资金储备和规划情况，本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、本次回购相关风险提示

1、本次回购股份价格上限为22.00元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份的资金总额上限为人民币10,000万元，若未来发生经营情况发生重大变化、存在重大投资支出等情形，可能出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

3、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

5、公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东力诺医药包装股份有限公司董事会

2025年2月10日