菲菱科思：国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司募集资金投资项目增加部分实施内容及延期的核查意见

国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司募集资金投资项目增加部分实施内容及延期的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，对菲菱科思募集资金投资项目增加部分实施内容及延期进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]597号），并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,340,000股，每股面值1.00元，发行价格为人民币72.00元/股，于2022年5月26日起在深圳证券交易所创业板上市交易。

本次募集资金总额为人民币960,480,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币79,094,746.29元后，募集资金净额为人民币881,385,253.71元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并于2022年5月23日出具“天健验〔2022〕3-40号”《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目具体情况

根据《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行募集资金投资项目概况如下：

单位：人民币万元

三、募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况如下：

单位：人民币万元

（一）公司于2023年4月21日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，2023年5月16日召开了公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“深圳网络设备产品生产线建设项目”已建设完毕，达到了预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将该募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常与主营业务相关的生产经营。根据上述决议，公司已将相关募集资金专户中的节余募集资金26,455,904.04元（含现金管理取得的收益及活期利息收入）全部转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金，并办理了该募集资金专户的注销手续。具体内容详见公司分别于2023年4月24日、2023年5月16日、2023年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）《关于注销部分募集资金专项账户的公告》

（公告编号：2023-029）的相关公告。

（二）2022年10月24日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》。为了满足公司扩大规模布局及经营管理需要，保证“智能终端通信技术实验室建设项目”实施场地的合理性及整体方案的顺利实施，公司在原有实施地点“深圳市宝安区福海福园一路西侧润恒工业厂区3#厂房”的基础上，增加实施地点“深圳市宝安区福海街道高新开发区建安路德的工业园A栋厂房”，本次部分募投项目增加实施地点，符合公司的实际经营发展需要，有利于公司整体战略规划的实施，不存在改变募集资金用途的情形，也不存在改变募集资金投向和实施方式的情形。具体内容详见公司2022年10月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司部分募集资金投资项目增加实施地点的公告》（公告编号：2022-29）。

四、本次实验室建设募投项目增加部分实施内容及延期的具体情况和原因

（一）本次实验室建设募投项目增加部分实施内容及延期的基本情况公司实验室募投项目原计划建设内容包括“气候类环境实验室”、“机械类环境实验室”、“EMC（电磁兼容）实验室”和“无线通信实验室”，主要用于以太网交换机、路由器、PLC、PON、物联网等产品的开发、测试、验证等。该募投项目属于研发类项目，不直接产生经济效益，预计建成后一方面可以有效改善公司整体技术水平和生产工艺，另一方面可以提升新产品开发的速度和灵活性，提高产品质量和测试能力，从而提高公司的产品定价能力与盈利能力。

公司结合当前该募投项目的实际建设情况、投资进度以及外部行业和市场发展情况。在保证该实验室建设募投项目实施主体、实施方式和投资总额不发生变更的情况下，公司在原有建设内容“气候类环境实验室、机械类环境实验室、EMC（电磁兼容）实验室和无线通信实验室”基础上增加“光通信实验室”，同时对该募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。具体调整如下：

截至2023 年6月30日，本募投项目已投入624.82万元。该实验室建设募投项目投资规模包括工程费用、工程建设其他费用以及预备费预计总投资金额为5,196.57万元，本次实验室建设募投项目增加部分实施内容及延期后投资规模保持不变，实施内容的变化仅涉及在原有实施内容上增加“光通信实验室”建设内容，同时项目达到预定可使用状态日期由“2023年10月31日”延长至“2024年10月31日”。

（二）本次实验室建设募投项目增加部分实施内容及延期的原因

随着信息通信行业的持续向前发展、技术发展趋势以及市场需求变化，网络通信设备制造业具有技术升级快、产品迭代更新频繁的特点。公司的研发技术、产品设计和测试能力需要适应外部环境变化不断提高自身综合竞争力，本次实验室建设募投项目新增“光通信产品”开发方向，因此相应增加“光通信实验室”建设内容，以之满足公司立足于光通信产品布局与未来发展的业务需求。公司通过扩大“智能终端通信技术实验室建设项目”建设内容可以进一步提升公司的研发实力、产品类别和测试能力，进而提高公司核心竞争优势。

受前期外部环境等因素影响，同时考虑到实验室建设场地布局、设备购置及安装、项目工程施工、物流运输、物资采购及基础建设配置等事宜需要一定周期。为降低募集资金的投资风险，合理有效地配置资源，充分考虑项目建设时间与资金使用安排的合理有效性，经公司审慎评估和综合考量决定，拟将“智能终端通信技术实验室建设项目”的建设延期至2024年10月31日。公司后续将采取积极措施通过内外部统筹协调全力推进该募投项目建设步伐，力争及时完成该项目整体实施达到预定可使用状态。

五、本次实验室建设募投项目实施的必要性和可行性分析

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》的相关规定，公司认为建设“智能终端通信技术实验室建设项目”具备可行性和必要性，公司决定继续实施上述实验室建设募投项目。同时公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金使用进行适时安排。

（一）本次实验室建设募投项目实施内容的必要性

随着网络设备行业新技术的持续发展和市场需求的不断变化，以及品牌商与ODM/OEM制造商合作范围的不断深入，研发设计能力已经成为衡量ODM/OEM制造商竞争力的重要因素。本项目通过建设气候类、机械类环境实验室、EMC（电磁兼容）实验室、无线通信实验室以及新增光通信实验室，引进新的研发技术人员，可进一步增强公司的研发与技术实力，促进新产品的开发，提高公司的快速响应能力，更好的满足客户的需求。光通信试验室建设主要是为了光通信产品在光器件选型、光通信设计验证、光通信产品维护验证等领域，有效保障和完善内部开发和验证资源，缩短内部开发周期，管理并保证产品达到在研发、设计、制造中预期的质量目标，从而对开发和设计产品整体进行评估，以确定产品市场竞争力。

（二）本次实验室建设募投项目实施内容的可行性

1、可以提升公司的产品研发能力，增强综合竞争力

随着光芯片、光器件的技术进步以及成本逐步下降，预计光通信行业将能够更好地应对未来海量数据以及高速运算要求带来的巨大承压，光通信行业有望保持持续增长态势。

公司实验室建设募投项目在原有基础上增加“光通信实验室”，引进新的研发技术团队，可以进一步增强公司的研发与技术实力，促进光通信新产品的开发，更好的满足光通信客户的需求,在F5G、FTTR、数据中心产品等细分市场增加公司内部研发设计能力和测试交付能力。光通信实验设备专业性强，前期投入设备可以共享整机可靠性部分验证，新增光通信实验室后，针对光器件和光产品在光这块的验证再做细分专项投入，光通信试验主要有光眼图测试、误码仪、OLT头端设备以及配套光模块、端平面检测仪、光功率计及可调光衰减器等设备投入，从而增强公司产品研发的综合竞争力。

2、可以提高公司的产品测试能力，提升产品品质

鉴于网络设备实时传输和交换数据的功能，稳定性和可靠性是衡量产品品质的重要因素，要求网络设备的生产厂商具有较高的产品测试能力。公司通过实施通信技术实验室建设项目建设如气候类、机械类环境实验室和EMC（电磁兼容）实验室和无线通信实验室，能够大幅提升公司产品的测试能力，特别是中高端网络设备产品的测试能力。公司通过对产品进行更加严格的品质检测，进一步提升良品率，从而更好的满足品牌商对于产品的品质要求，增强客户粘性，巩固和提高公司的市场竞争力。

鉴于光通信具有较强专用性，对光器件、光眼图、光波长、光功率、误码率等专项研发和测试能力高，能够大幅提升公司产品的光通信产品测试能力，特别是中高端光通信产品测试能力。为充分提高募集资金使用效率，合理安排募投项目实施的有效性，公司整合气候类、机械类环境实验室、EMC（电磁兼容）实验室和无线通信实验室投资分配结构，新增光通信实验室建设内容，对该实验室建设募投项目投资总额不变基础上做内部合理统筹与再分配。公司通过对产品进行更加严格的品质检测，能够进一步提升良品率，从而更好的满足品牌商对于产品的品质要求，增强客户粘性，巩固和提高公司的市场竞争力。

六、本次实验室建设募投项目增加部分实施内容及延期对公司的影响

本次募投项目增加部分实施内容及延期，是根据行业市场发展情况及项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式和投资规模，不存损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司长期发展规划和全体股东的利益，公司将积极加强对该募投项目实验室建设内容和进度的监督管理，从而提高募集资金的使用效益，以之更好地适应网络设备产品市场多样化和产品高质量的需求，从而提升公司的产品测试能力和品质，进一步增强公司研发实力和市场竞争力。

七、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年8月23日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于

募集资金投资项目增加部分实施内容及延期的议案》。公司对“实验室建设募投项目”增加部分实施内容及延期，是根据行业及通信技术发展趋势、市场变化结合募投项目实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，不涉及该募集资金投资项目实施主体、投资规模和实施方式变更的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长期发展规划和全体股东的利益。

因此，董事会一致同意公司在实施原有实验室建设募投项目基础上对本次实验室建设募投项目增加部分实施内容及延期事项，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次关于募集资金投资项目增加部分实施内容及延期的事项，是公司根据实验室建设募投项目实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、募集资金投资总额和实施方式变更的情况，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东权益情形，本事项履行了必要的决策程序，合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。因此，独立董事一致同意公司在实施原有实验室建设募投项目基础上对本次实验室建设募投项目增加部分实施内容及延期事项，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）监事会意见

公司于2023年8月23日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目增加部分实施内容及延期的议案》。监事会认为：公司本次募集资金投资项目增加部分实施内容及延期，是公司根据行业发展情况及募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的实施主体、募集资金投资总额及实施方式，本次变更不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，监事会同意公司在实施原有实验室建设募投项目基础上对本次实验室建设募投项目增加部分实施内容及延期的事项，本事项尚需提交公司

股东大会审议批准。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关于实验室建设募集资金投资项目增加部分实施内容及延期的事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司本次在实施原有实验室建设募投项目基础上对实验室建设募投项目增加部分实施内容及延期，是公司根据行业发展趋势结合募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、募集资金投资总额及实施方式变更，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司在实施原有实验室建设募投项目基础上对本次实验室建设募投项目增加部分实施内容及延期的事项无异议。公司应将上述议案提请公司股东大会审议批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司募集资金投资项目增加部分实施内容及延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周 浩 杨家林

国信证券股份有限公司

年 月 日