菲菱科思：国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售

并上市流通的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，对菲菱科思首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]597号），并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,340,000股，于2022年5月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行前公司总股本为40,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为53,340,000股。其中无限售条件流通股为13,340,000股，占发行后公司总股本的比例为25.01%；有限售条件流通股为40,000,000股，占发行后公司总股本的比例为74.99%。

（二）上市后公司股本变动情况

截至本核查意见出具之日，公司总股本为69,342,000股，其中无限售条件流通股为21,796,645股，占公司总股本的比例为31.43%，有限售条件流通股为47,545,355股，占公司总股本的比例为68.57%。

公司于2023年4月21日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。其中公司以2022年12月31日的总股本53,340,000股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增3股，合计转增16,002,000股，转增完成后公司总股本由53,340,000股增加至69,342,000股。公司已于2023年6月16日完成上述权益分配方案相关事项的实施。具体内容详见公司于2023年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-031）。除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

（三）本次解除限售情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份以及2022年年度权益分派实施的转增股份，其中股东深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司－深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致华信”）及其基金管理人的员工跟投平台深圳市信福汇九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信福汇九号”）股份限售期自其取得公司股份完成变更登记之日起36个月，即2020年11月20日至2023年11月19日；自然人股东庞业军、王乾、万圣，为公司高级管理人员，股份限售期自公司首次公开发行股票并上市之日起至2023年11月25日（公司股票自上市起6个月内连续20个交易日收盘价均低于公司首次公开发行股票价格72.00元/股，依据股东承诺延长股份限售期6个月）。

本次解除限售股份数量合计4,891,120股，占公司总股本的比例约为7.0536%，本次实际可上市流通的股份数量为4,342,780股，占公司总股本的比例约为

6.2628%，于2023年11月27日起上市流通。其中股东远致华信和信福汇九号本次合计解除限售股份数量为4,160,000股，占公司总股本的比例约为5.9993%；本次解除限售的股份中公司高级管理人员庞业军、王乾、万圣合计持有公司股份数量为731,120股，占公司总股本的比例约为1.0544%，本次实际可上市流通的股份数量为182,780股，占公司总股本的比例约为0.2636%，继续锁定的股份数量为548,340股，占公司总股本的比例约为0.7908%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计5名，分别为股东远致华信、信福汇九号以及公司高级管理人员自然人股东庞业军、王乾、万圣。

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

（1）公司持股5%以上的股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信福汇九号承诺如下：

“（1）自取得公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。

（2）本企业直接或间接持有的股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业可以减持公司股份，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格根据当时的市场价格以及相关交易规则确定。在本企业合计直接或间接持有的公司股份超过5%的前提下，本企业拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。

（3）本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本企业承诺将按照最新规定或要求执行。

（4）本企业如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本企业将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会

公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。”

（2）持有公司股份的高级管理人员庞业军、王乾、万圣承诺如下：

“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。

（2）本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次发行前公司股份，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年11月26日，如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整）。

（3）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。

（4）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。

（5）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持价格的承诺，本人将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（6）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。

本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。”

2、关于规范及减少关联交易的承诺

公司持股5%以上的股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信福汇九号及公司高级管理人员庞业军、王乾、万圣就其规范、减少与公司的关联交易和避免资金占用出具以下承诺：

“1、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制和参股的其他企业/本企业及本企业控制和参股的其他企业（以下统称“本人/本企业及关联方”），将尽量减少、避免与菲菱科思之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由菲菱科思与独立第三方进行。

2、本人/本企业及关联方不会以向菲菱科思拆借、占用公司资金或采取由菲菱科思代垫款项、代偿债务等方式侵占菲菱科思资金。

3、本人/本企业及关联方与菲菱科思之间必需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

4、本人/本企业及关联方与菲菱科思所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及菲菱科思章程、关联交易管理办法等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在菲菱科思董事会、股东大会审议关联交易时，依法履行回避表决义务。

5、本人/本企业及关联方不通过关联交易损害菲菱科思以及菲菱科思其他股东的合法权益，如因上述关联交易损害菲菱科思及菲菱科思其他股东合法权益的，

本人/本企业愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。

6、上述承诺在本人/本企业作为菲菱科思持股5%以上的股东/持股5%以上的股东深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金管理人的员工跟投平台/公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”

3、关于履行公开承诺约束措施的承诺

（1）公司持股5%以上的股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信福汇九号关于履行公开承诺约束措施承诺如下：

“（1）本企业将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。

（2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本企业将在公司股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，本企业将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

（4）如因本企业未实际履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将依照相关法律法规规定向公司或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规确定。

（5）如本企业违反上述承诺，公司有权将应付本企业的现金分红予以暂时扣留，直至本企业实际履行上述各项承诺义务为止。”

（2）公司高级管理人员庞业军、王乾、万圣关于履行公开承诺约束措施承诺如下：

“（1）本人将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。

（2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本人将在公司股东大会及中

国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

（4）如因本人未实际履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依照相关法律法规规定向公司或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规确定。

（5）自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。

（6）如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的薪资或津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”

4、稳定股价的措施和承诺

若公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日股票收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形时（若因除权除息等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员将启动有关措施稳定股价，其中公司高级管理人员庞业军、王乾、万圣拟采取的措施如下：

“本人将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：当公司出现需要采取股价稳定措施的情形

时，若公司、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后5个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入公司股份计划。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

（1）单次增持公司股份的金额不低于上一会计年度本人在担任董事或高级管理人员职务期间从公司处领取薪酬总和（税后）的20%；

（2）同一年度内累计增持公司股份的金额应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取薪酬总和（税后）的50%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本人未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，以及因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”

5、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司高级管理人员庞业军、王乾、万圣承诺如下：

“（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人不存在指使公司

违反规定披露信息或者指使公司披露虚假记载、误导性陈述的信息或重大遗漏的情形。

（2）若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依法赔偿投资者损失。

（3）上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”

6、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司高级管理人员庞业军、王乾、万圣将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并承诺如下：

“本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

本人承诺对自身日常的职务消费行为进行约束。

本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

本人承诺将行使自身职权以促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

7、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

公司高级管理人员庞业军、王乾、万圣对公司首次公开发行股票并在创业板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺情形。

（二）履行承诺的进展情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年11月27日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为4,891,120股，占公司总股本的比例约为

7.0536%。其中，本次实际可上市流通的股份数量为4,342,780股，占公司总股本的比例约为6.2628%；本次解除限售的股份中公司高级管理人员庞业军、王乾、万圣持有公司股份数量合计731,120股，本次实际可上市流通的股份数量为182,780股，继续锁定的股份数量为548,340股占公司总股本的比例约为0.7908%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量合计5户。

4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

注：（1）公司已于2023年6月16日完成2022年年度权益分派方案的实施，其中以资本公积金向全体股东每10股转增3股，实施后公司总股本由53,340,000股增至69,342,000股。上述股东股份来源为公司首次公开发行前已发行的股份及因公司2022年年度权益分派实施以资本公积金转增股本相应转增的股份。

（2）自然人股东庞业军、王乾、万圣为公司现任高级管理人员，目前均在公司担任副总经理职务。根据相关规定及股东承诺，担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

本次部分股份解除限售及上市流通后，公司股本结构拟变化情况如下：

单位：股

说明：（1）高管锁定股为持有公司股份的董事、监事、高级管理人员在其持有首次公开发行前已发行股份及2022年年度权益分派实施的转增股份解除限售后，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%而予以锁定的股份数量。

（2）本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ______________ _____________周 浩 杨家林

国信证券股份有限公司

年 月 日