菲菱科思：第四届董事会第十二次会议决议公告
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事 会第十二次会议通知于2026 年8 月13 日以电子邮件方式送达至全体董事,会 议定于2026 年8 月27 日上午在公司会议室以现场的方式召开。本次会议由公 司董事长陈龙发先生召集并主持,会议应出席董事5 名,实际出席会议的董事 5 名。公司董事会秘书及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、 表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论和认真审议,会议审议通过了以下议案:
1、审议通过了《关于<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2026 年半 年度报告全文>及其摘要的议案》
董事会认为:《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2026 年半年度报告 全文》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2026 年半年度报告摘要》的 编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会等的相关规定,报告内容真 实、准确、完整地反映了公司2026 年半年度的实际经营情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2026 年半年度报告全文》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2026 年半年度 报告摘要》。
2、审议通过了《关于公司2026 年半年度利润分配预案的议案》
根据公司2026 年半年度财务数据(未经审计),公司2026 年半年度合并 报表归属于上市公司股东的净利润为34,803,598.49 元,提取法定盈余公积金 1,130,767.00 元,加上年初未分配利润695,431,430.79 元,减去2026 年向全体 股东派发的2025 年度现金红利合计13,777,540.00 元,2026 年半年度合并报表 中期末未分配利润为715,326,722.28 元;母公司报表2026 年半年度净利润为 11,307,670.03 元,提取法定盈余公积金1,130,767.00 元,加上年初未分配利润 665,290,604.74 元,减去2026 年向全体股东派发的2025 年度现金红利合计 13,777,540.00 元,母公司报表中期末未分配利润为661,689,967.77 元。根据 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 的规定,按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则,截至2026 年 6 月30 日,公司实际可供股东分配利润为661,689,967.77 元。根据《公司法》 和《公司章程》的相关规定,在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远 发展的前提下,公司拟定2026 年半年度利润分配预案如下:
以公司截至2026 年6 月30 日总股本96,897,080 股剔除公司回购专用证券 账户中股份数量454,300 股后的总股本96,442,780 股为基数,每10 股派发现 金红利人民币0.80 元(含税),合计派发现金红利人民币7,715,422.40 元(含 税),不送红股,不以公积金转增股本。本次利润分配预案现金分红金额占 2026 年半年度实现的母公司净利润的比例为68.23%,占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润的比例为22.17 %。
董事会认为:公司2026 年半年度利润分配预案符合公司发展和实际情况, 综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报,有利于与全体股 东分享公司成长的经营成果,符合《公司法》《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》《公司章程》等规定,相关方案符合公司确定的利润分配
政策、利润分配计划。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2026 年半年 度利润分配预案的公告》。
3、审议通过了 \(《关于公司<2026\) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》
为了进一步建立健全公司长效激励机制,充分调动公司核心团队和业务骨 干的积极性和创造性,增强核心团队和业务骨干对公司的凝聚力,共享公司发 展成果,吸引和留住优秀人才,激发公司管理团队和业务骨干的工作热情,有 效地将股东利益、公司发展和核心团队、个人利益相结合,在充分保障股东利 益和公司利益的前提下,公司按照激励与贡献挂钩的原则,根据《公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 制定了《2026 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议和董事会审 计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上 的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草 案)》及其摘要。
关联董事李玉女士回避表决。
表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权;该议案获得通过。
4、审议通过了 \(《关于公司<2026\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》
为保证公司2026 年限制性股票激励计划的顺利实施,根据《公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2026 年 限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,并结合公司的实际情况,制定了 《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议和董事会审 计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上 的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2026 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》。
关联董事李玉女士回避表决。
表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权;该议案获得通过。
5、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》
为保证公司2026 年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股 东会授权董事会负责办理、实施本次限制性股票激励计划的有关事项:
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2026 年限制性股票激励计划 的以下事项:
(1)授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件, 确定激励对象名单及其授予数量,确定本次限制性股票激励计划的授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数 量进行相应的调整;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时,按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价 格进行相应的调整;
(4)授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并 办理授予所必需的全部事宜;
(5)在限制性股票授予前,激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益 的,将放弃获授权益的限制性股票在其他激励对象之间进行分配;
(6)授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格;
(7)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认,并同意 董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;
(8)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;
(9)授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜,包括但不限于 向深圳证券交易所提出归属登记申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关 登记结算业务、根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登 记;
(10)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于 取消激励对象的归属资格,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归 属并作废失效,但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股 东会或相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
(11)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,制定或修 改本次激励计划的管理和实施规定,但如果法律、行政法规或相关监管机构要 求该等修改需得到股东会或相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得 到相应的批准;
(12)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关 文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人 提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其 他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3、提请股东会为本次激励计划的实施,授权董事会委任银行、会计师、律 师、证券公司等中介机构;
4、提请公司股东会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项,除法律、法规及其他规范性文件、本次激励计划或《公司 章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授 予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事李玉女士回避表决。
表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权;该议案获得通过。
6、审议通过了《关于调整2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目 标并修订相关文件的议案》
为保障公司2025 年股票期权激励计划的顺利实施,充分调动激励对象的工 作积极性和创造性,结合公司实际情况,对2025 年股票期权激励计划公司层面 业绩考核目标进行调整,并相应修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要和《深圳市菲菱科思通信技术股 份有限公司2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。经调 整后的公司层面业绩考核指标更具科学性和合理性,客观反映公司实际业务发 展和经营现状,有利于将公司利益、股东利益和员工个人利益有效结合,充分 调动公司管理层、核心员工及其他激励对象的积极性和能动性,确保公司未来 发展战略和经营目标的实现,有利于公司的长期可持续性发展。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议和董事会审 计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上 的《关于调整2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件 的公告》等相关内容。
关联董事陈龙发先生、李玉女士回避表决。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权;该议案获得通过。
7、审议通过了《关于变更公司注册资本、增加经营范围、修订<公司章 程>并办理工商变更登记备案的议案》
因公司实施了2025 年年度权益分派方案:以公司截至2025 年12 月31 日 总股本69,342,000 股剔除已回购股份454,300 股后的68,887,700 股为基数,每 10 股派发现金股利人民币2.00 元(含税),合计派发现金红利人民币 13,777,540.00 元(含税),以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股,共计转 增27,555,080 股。公司2025 年年度权益分派实施完成后,公司总股本由 69,342,000 股增加至96,897,080 股,公司注册资本将相应由人民币69,342,000 元增加至人民币96,897,080 元。
根据公司业务发展需要,拟在公司经营范围中增加“计算机软硬件及外围 设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;信 息安全设备制造;信息安全设备销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件 专用设备销售;电子元器件批发;电子元器件零售;电子产品销售”。
鉴于上述注册资本、股份总数及经营范围的变更,同时为完善公司法人治 理结构,进一步规范公司运作,根据《公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》 的相关内容进行相应修订。
本次拟变更公司注册资本、增加经营范围、修订《公司章程》事项尚需提 交公司股东会审议,同时公司董事会提请股东会授权管理层具体办理上述相关 事项的工商变更登记、章程备案等事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通 过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述事项的变 更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本、增加经营范围、修
订<公司章程>并办理工商变更登记备案的公告》及修订后的《深圳市菲菱科思 通信技术股份有限公司章程》。
8、审议通过了《关于修订<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会 议事规则>的议案》
根据《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定,公 司对《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上修订后的《深圳 市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会议事规则》。
9、审议通过了《关于修订<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会 秘书工作制度>的议案》
为进一步规范公司董事会秘书的行为,促进和保障董事会秘书积极履职, 提升公司治理水平,根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范 运作》及《公司章程》等有关规定,公司对《深圳市菲菱科思通信技术股份有 限公司董事会秘书工作制度》进行了修订。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上修订后的《深圳 市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会秘书工作制度》。
10、审议通过了《关于<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2026 年半
年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为:公司募集资金的存放、管理与使用情况符合《上市公司募集 资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上 市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,本报告真实、准 确、完整地披露了募集资金的存放、管理与使用情况,不存在违规使用募集资 金的行为。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2026 年半年度募集资金存放、管理与使用情 况的专项报告》。
11、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司业务发展的需要,进一步完善公司治理结构,提升公司运营效 率和管理水平,公司根据相关法律法规,结合公司战略发展规划及实际经营发 展情况,决定对公司组织架构进行相应调整,并授权公司经营管理层负责组织 架构调整后的具体实施等相关事宜。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
12、审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和发展需要,公司及子公司拟在现有综合授信额度的 基础上,向银行申请增加不超过人民币30,000 万元的综合授信额度,本次增加 授信额度后,公司及子公司向银行申请的综合授信总额度不超过人民币130,000 万元,各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。本次增加授信额度的 有效期自公司董事会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止,授信额 度在有效期内可循环使用。公司及子公司申请综合授信及其他融资业务包括但 不限于:项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保 理、商业票据贴现、银行保函、融资租赁等融资事项。
根据公司及子公司的实际资金需求状况,提请授权董事长在授信总额度内 予以调整拟申请银行间的额度,并办理上述授信额度内的一切授信及融资相关 合同、协议等法律文件事宜,其授权有效期与上述授信额度有效期一致。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向银行申请增加综合授信额度的公告》。
13、审议通过了《关于召开公司2026 年第一次临时股东会的议案》
同意公司于2026 年9 月16 日(星期三)14:30 召开2026 年第一次 临时股东会。本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式,对本次尚需 提交股东会审议的议案进行审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议
3、第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议
4、第四届董事会审计委员会第二十四次会议决议
特此公告
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
董事会
二〇二六年八月二十八日