泰祥股份：长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见
长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”、“上市公司”或“公司”）向创业板转板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰祥股份本次向江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）提供财务资助的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、财务资助事项概述
为满足公司控股子公司宏马科技日常生产经营所需的资金需求，保障其业务正常开展，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金为宏马科技提供总额不超过5,000万元的财务资助，使用期限为12个月，该额度在有效期限内可以循环使用，借款利率为借款发放时中国人民银行公布的同期贷款基准利率，资金划转将以宏马科技实际的经营需求分批安排，资金的使用期限、利息、违约责任等内容以双方签署的正式协议为准。
公司本次提供财务资助，不属于《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称 江苏宏马科技股份有限公司企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人 应志昂
注
注册地址 太仓市双凤镇凤杨路108号主要办公地点 太仓市双凤镇凤杨路108号成立日期 2011年11月9日注册资本 7,072.8万元统一社会信用代码 91320585585556708M经营范围
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2023年4月28日，宏马科技完成了第一期标的股权（52,227,331股股份，占其总股本的73.84%）的交割过户，从而成为上市公司的控股子公司。原法定代表人应志昂已辞去董事长职务，宏马科技将在选举新任董事长后完成法定代表人变更的登记手续。
（二）股权结构
截至本核查意见出具日，宏马科技的控股股东为泰祥股份，实际控制人为王世斌和姜雪，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量（股） | 持股比例（ |
%
1 泰祥股份 52,227,331 73.84
2 应志昂 15,083,175 21.33
3 徐永 2,100,000 2.97
4 共青城众泽投资合伙企业（有限合伙） 617,500 0.87
5 应驰 354,375 0.50
6 程孟宜 213,392 0.30
7 童锡娟 132,227 0.19
）合计
70,728,000 100.000
（三）宏马科技最近一年主要财务数据
单位：万元
合计报表项目
2022
| 报表项目 | 年 |
| 日 |
资产总额 38,516.74负债总额 21,059.90股东权益 17,456.84
2022
| 主要财务指标 | 年度 |
营业收入 24,534.74
2022
| 报表项目 | 年 |
| 日 |
利润总额 -4,022.31净利润 -4,022.31扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润
-3,782.06
（四）被资助对象与上市公司的关系
上市公司目前持有宏马科技73.84%股权，根据上市公司与应志昂、程孟宜与签署的《附生效条件的股权转让协议》约定，待第二期股权交割完毕后，上市公司将持有宏马科技99.13%股权。此外，公司实际控制人王世斌控制的持股平台共青城众泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城众泽”）持有宏马科技0.87%股权，故宏马科技系公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
（五）被资助对象的其他股东基本情况
截至本核查意见出具日，宏马科技其他股东基本情况如下：
1、应志昂先生，身份证号3307221954********，住所为浙江省永康市芝英
街道芝英五村骑龙路，为程孟宜女士配偶。除共同投资宏马科技之外，与公司不存在关联关系。截至本核查意见出具日，应志昂先生持有宏马科技15,083,175股股份。
2、程孟宜女士，身份证号3307221957********，住所为浙江省永康市芝英
街道芝英五村骑龙路，为应志昂先生配偶。除共同投资宏马科技之外，与公司不存在关联关系。截至本核查意见出具日，程孟宜女士持有宏马科技213,392股股份。
3、共青城众泽投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王世斌
统一社会信用代码：91360405MAC2Y58K4R
成立日期：2022年10月25日
经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
4、徐永先生，身份证号3307221984********，住所为浙江省永康市芝英镇
芝英八村后城大街，与公司不存在关联关系。截至本核查意见出具日，徐永先生持有宏马科技2,100,000股股份。
5、应驰先生，身份证号3307221981********，住所为浙江省永康市芝英镇
芝英三村环镇北路，与公司不存在关联关系。截至本核查意见出具日，应驰先生持有宏马科技354,375股股份。
6、童锡娟女士，身份证号3307191972********，住所为杭州市西湖区和家
园御和园，与公司不存在关联关系。截至本核查意见出具日，童锡娟女士持有宏马科技132,227股股份。根据程孟宜与徐永、应驰、童锡娟签署的《股权回购协议》约定，徐永、应驰、童锡娟所持的剩余宏马科技股权将在符合《公司法》及宏马科技《公司章程》规定的可予转让条件后的30个工作日内转让给程孟宜，且该部分股份对应的表决权已不可撤回的委托给程孟宜行使。
根据上市公司与应志昂、程孟宜签署的《附生效条件的股权转让协议》约定，应志昂持有的宏马科技15,083,175股股份及程孟宜回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟的第二期股权（对应宏马科技2,799,994股股份），将在符合法律法规规定的可予转让条件后，按照协议约定全部转让给泰祥股份。
（六）未按出资比例提供财务资助的说明
鉴于宏马科技其他股东应志昂、程孟宜、徐永、应驰、童锡娟所持股份已有明确的退出安排，而共青城众泽为宏马科技为激励员工而设立的员工持股平台，且其持股比例较低，因此宏马科技的上述其他股东本次未按出资比例向宏马科技提供同等条件的财务资助及担保。本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理等风险控制。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）资信情况
宏马科技及其上述其他股东信用状况良好，均不属于失信被执行人。
（八）上一会计年度提供财务资助的情况
除本次财务资助事项外，公司未对宏马科技提供其他财务资助。
三、财务资助协议的主要内容
1、借款金额：不超过人民币5,000万元，具体根据宏马科技资金需求分期提
供借款。上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
2、借款期限：12个月，以每笔借款转入时间为起始借款时间。
3、资金来源：自有资金。
4、资金用途：用于宏马科技的日常生产经营。
5、借款利率：借款利率为借款发放时中国人民银行公布的同期贷款基准利
率。
四、本次财务资助所采取的风险防范措施
首先，公司对控股子公司宏马科技提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，其次宏马科技为公司合并报表范围内控股子公司，公司已建立良好的风险控制体系，能够对其业务、财务和资金管理等方面实施有效的风险控制。未来，公司将进一步加强对宏马科技的风险监控，及时掌握其经营管理、资产负债结构和资金使用等情况，以保障公司资金安全。因此上述财务资助的风险处于公司可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、累计提供财务资助的情况
除本次审议的财务资助外，公司不存在向其他单位提供财务资助的情形。公司本次审议的财务资助金额为不超过人民币5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为不超过8.77%，不存在逾期未收回的财务资助。
六、董事会意见
公司董事会认为：公司本次向控股子公司宏马科技提供财务资助主要系为满足宏马科技生产经营的需要，公司在不影响自身正常经营的情况下为宏马科技提
供财务资助，有利于提高公司整体资金使用效率、降低财务融资成本，有利于公司总体战略和经营目标的实现。同时宏马科技为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全，因此上述财务资助的风险处于可控范围，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司向控股子公司提供财务资助。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司向合并报表范围内控股子公司宏马科技提供财务资助有助于其业务的正常开展，降低其财务成本，符合公司整体利益。公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内。本次财务资助的资金使用费用定价公允，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意公司本次财务资助事项。
八、监事会意见
公司监事会认为：公司本次向控股子公司宏马科技提供财务资助主要系为满足宏马科技生产经营的需要，公司在不影响自身正常经营的情况下为宏马科技提供财务资助，有利于提高公司整体资金使用效率、降低财务融资成本，有利于公司总体战略和经营目标的实现。同时宏马科技为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全，因此上述财务资助的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司本次向控股子公司宏马科技提供财务资助事项符合《公司法》《上市规则》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司本次向控股子公司宏马科技提供财务资助事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次为控股子公司提供财务资助事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。上述事项符合《上市规则》《规范运作指引》等法律、法规和《公
司章程》的有关规定。保荐机构对本次公司向控股子公司宏马科技提供财务资助事项无异议。（以下无正文）