泰祥股份：子公司管理制度

十堰市泰祥实业股份有限公司

子公司管理制度第一章 总 则第一条 为了加强对十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司” 或“母公司”）子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益, 确保子公司规范、高效、有序的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《十堰市泰祥实业股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称“子公司”是指本公司依法设立的，具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立或以收购方式形成的持股100%的全资子公司；

（二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的持股50%以上（不含50%），或持股未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。

第三条 公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。

第二章 人事管理

第八条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权利，并依据子公司章程规定委派或推荐董事、监事和高级管理人员，公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由总经理提出初步意见，再由子公司股东（大）会或董事会（或执行董事）选举或者聘任。

全资子公司的董事、监事、高级管理人员全部由公司委派。

控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况确定，但公司原则上委派至控股子公司的董事人数应超过控股子公司全部董事过半数（适用于设立董事会的控股子公司），并向控股子公司董事会推荐董事长（执行董事）或总经理、财务负责人等人选。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第九条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作，协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（四）参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交公司董事会秘

书办公室备案；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；

（八）承担母公司交办的其他工作。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

子公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离职日起两年内，不得直接或间接经营任何与公司及子公司经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条 公司推荐或委派的董事长（执行董事）、总经理及其他董事、监事、高管在任职期间，应于每年度结束后2个月内向公司提交年度工作总结及下一年度工作计划，在此基础上进行年度考核，对不能胜任者，公司将提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定程序予以调整。

第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。

子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向公司董事会秘书办公室及人事部门报备。

第十三条 母公司推荐或委派至子公司的监事应按《公司法》等法律、法规

以及子公司章程的规定履行以下职责：

（一）检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事长或总经理汇报；

（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督；

（三）出席子公司监事会会议，列席子公司的股东（大）会和董事会会议；

（四）子公司章程及公司规定的其他职责。

第三章 财务管理

第十四条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用本公司的各项资产，加强成本控制管理，确保本公司资产保值增值和持续经营。

第十五条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门接受公司财务部的指导、监督，子公司财务负责人、主办会计由公司委派或推荐。

第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循企业会计准则和公司的财务会计制度及有关规定，在保持与母公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。

第十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等财务管理制度应与公司保持一致。

第十八条 子公司按月向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

子公司向公司报送的财务报表和相关会计资料必须经子公司负责人和财务负责人审核确认。子公司负责人和财务负责人对子公司报送的财务报表和相关会计资料的真实性、完整性、准确性负责。

公司财务部应当审核各子公司报送的财务报表和相关会计资料，对审核中发现的差错应通知相关人员及时进行纠正。

第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料， 其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司报告。

第二十一条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资金支出审批权限履行相应程序。

第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十三条 未经公司董事会或股东大会批准，全资子公司和控股子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。

第二十四条 子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会秘书办公室、财务部门备案；子公司未制定相关制度的，参照公司的对应制度执行。

第四章 经营决策管理第二十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第二十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第二十七条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。子公司股权投资、融资、增资扩股、购买理财产品、关联交易、财务资助、对外担保、对外捐赠、年度经营计划、年度财务预算、会计政策及估计等重大事项须按照《公司章程》《十堰市泰祥实业股份有限公司对外投资管理制度》《十堰市泰祥实业股份有限公司对外担保管理制度》《十堰市泰祥实业股份有限公司关联交易管理制度》等规定，经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审批（议）通过后方可实施。未经有权审批，子公司不得对外为前述任何重大事项。第二十八条 在经营投资活动中，由于越权行事给公司或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

公司管理层每年根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司分解、细化公司下达的经济指标，并拟定年度经营计划及年度财务预算，报公司总经理审批后执行。

第五章 信息披露管理和报告制度

第二十九条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守《信息披露管理制度》，公司董事会秘书办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第三十条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员。信息管理事务人员应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书及董事会秘书办公室报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

第三十一条 子公司应遵循《十堰市泰祥实业股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。子公司应当指定负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书办公室备案。

子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。

第三十二条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议等重要文件。

第三十三条 公司《信息披露管理制度》《十堰市泰祥实业股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》适用于子公司。

第三十四条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会秘书办公室：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

（二）子公司召开董事会、监事会、股东（大）会并作出决议的事项；

（三）子公司重大交易事项，包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、重大诉讼、仲裁事项及行政处罚；

4、重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

5、提供财务资助（含委托贷款）；

6、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

7、租入或者租出资产；

8、重大经营性或非经营性亏损；

9、赠与或者受赠资产；

10、债权或者债务重组；

11、研究与开发项目的转移；

12、签订许可协议；

13、子公司章程修改；

14、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

15、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

16、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于购买或者出售资产：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。子公司发生上述交易事项，应按母公司及子公司的《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关制度规定的程序和权限进行，须事先报告母公司董事会秘书及董事会秘书办公室，并协助母公司按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

（四）变更公司名称、证券简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

（五）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（六）子公司的重大投资行为，子公司在一年内购买、出售重大资产超过子

公司资产总额30%，或者子公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（七）变更会计政策、会计估计；

（八）董事会或股东（大）会通过增资扩股或者其他境内外发行融资方案并形成相关协议；

（九）子公司增资扩股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（十）子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；子公司的董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十一）持有子公司5%的股东或者实际控制人持股情况或者控制子公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（十二）子公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与子公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十三）子公司分配股利、增资的计划，子公司股权结构的重要变化，子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法计入破产程序、被责令关闭；

（十四）子公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；

（十五）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对子公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十六）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十七）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十八）任一股东所持子公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）获得大额政府补贴等可能对子公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十三）中国证监会或深交所或者公司认定的其他情形。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六章 内部审计监督

第三十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第三十七条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：

国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十八条 子公司应积极配合母公司按计划开展相关审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进。

第三十九条 经本公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司审计部递交整改计划及整改结果的报告。

第四十条 《十堰市泰祥实业股份有限公司内部审计制度》适用于子公司。

第七章 考核奖惩第四十一条 公司应建立对各子公司的考核和激励政策，实施考核方案，对其绩效进行考核。

第四十二条 子公司应根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。第四十三条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。第四十四条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。

第八章 附则

第四十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十六条 本制度由董事会负责解释。

第四十七条 本规则自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

十堰市泰祥实业股份有限公司

董事会二零二三年七月