泰祥股份：长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司向深圳证券交易所创业板转板上市限售股上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司向深圳证券交易所

创业板转板上市限售股上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”、“公司”）向创业板转板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第5号——转板上市股份相关事项》等相关规定，对泰祥股份向深圳证券交易所创业板转板上市限售股上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、公司股票转板上市和股本变动情况

（一）公司股票转板上市情况

经深圳证券交易所《关于十堰市泰祥实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕774号）同意，十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）的人民币普通股股票24,975,000股自2022年8月11日起在深圳证券交易所上市交易，上市后公司总股本为99,900,000股。有限售条件的股份数量为74,925,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股24,975,000股，占公司总股本的25.00%。

（二）转板上市后股本变动情况

截至本核查意见出具之日，公司总股本为99,900,000股，公司转板上市后股本未发生变动，其中：限售条件流通股为74,925,000股，占公司总股本75.00%，无限售条件流通股为24,975,000股，占公司总股本25.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东一共5名，分别为王世斌、姜雪、十堰众远股权投资中心（有限合伙）、蒋在春、何华强。本次申请解除股份限售的股东王世

斌、姜雪、十堰众远股权投资中心（有限合伙）、蒋在春、何华强在《向创业板转板上市报告书》中做出的承诺以及股东王世斌先生、姜雪女士作为董事和/或高级管理人员追加的承诺，具体内容如下：

（一）公司控股股东、实际控制人王世斌以及姜雪在《向创业板转板上市报告书》中做出的承诺：

1、自转板公司转板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的转板公司股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份；上述锁定期届满后，若本人拟减持所持有的转板公司股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构发布的有关规章和规范性文件的规定进行。

2、公司转板上市后6个月内，如连续20个交易日的收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则向不特定合格投资者公开发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同)，或者上市后6个月期末 (2023年2月10日)收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价，本人持有转板公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、本人在公司转板上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于向不特定合格投资者公开发行价。

4、本人如违反上述承诺或法律法规强制性规定减持公司股份的，违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与上述应上交公司的违规减持所得金额相等的部分收归公司所有。

（二）公司股东十堰众远股权投资中心（有限合伙）在《向创业板转板上市报告书》中做出的承诺：

1、自转板公司转板上市交易之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业所持有的转板公司股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份；上述

锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的转板公司股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构发布的有关规章和规范性文件的规定进行。

2、转板公司转板上市后6个月内，如连续20个交易日的收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则向不特定合格投资者公开发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同)，或者上市后6个月期末(2023年2月10日)收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价，本企业持有转板公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、本企业在公司向创业板转板上市前所持有的转板公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于向不特定合格投资者公开发行价。

4、本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持转板公司股份，违规减持股票所得归转板公司所有。

（三）公司董事/高级管理人员蒋在春、何华强在《向创业板转板上市报告书》中做出的承诺：

1、自转板公司转板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的转板公司股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份；上述锁定期届满后，若本人拟减持所持有的转板公司股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构发布的有关规章和规范性文件的规定进行。

2、前述锁定期满后，本人在担任转板公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有转板公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的转板公司股份。如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司董事、监事、高级管理人员转让公司股票另有限制性规定的，本人将遵守其规定。

3、公司转板上市后6个月内，如连续20个交易日的收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则向不特定合格投资者公开发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同)，或者上市后6个月期末(2023年2月10日)收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价，本人持有转板公司股票的锁定期限自动延长6个月。

4、本人在公司转板上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于向不特定合格投资者公开发行价。

5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。本人如违反上述承诺或法律法规强制性规定减持公司股份的，违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与上述应上交公司的违规减持所得金额相等的部分收归公司所有。

（四）公司控股股东、实际控制人王世斌、姜雪作为董事和/或高级管理人员追加的承诺：

1、前述锁定期满后，本人在担任转板公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有转板公司股份总数的25%；

2、离职后半年内，不得转让本人持有的转板公司股份。

3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司董事、监事、高级管理人员转让公司股票另有限制性规定的，本人将遵守其规定。

截至本核查意见出具之日，王世斌、姜雪、十堰众远股权投资中心（有限合伙）、蒋在春、何华强严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年8月21日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为74,925,000股，占公司总股本75.00%，其中，首发前限售股份数量为67,350,000股，涉及2位股东，占公司总股本的67.42%；首发后限售股份数量为7,575,000股，涉及4位股东，占公司总股本的7.58%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：股东王世斌先生现任公司董事长、总经理，持有公司股份数量53,850,000股，占公司总股本53.90%，为公司控股股东，其中36,000,000 股份为其在 2015 年 4 月公司改制时获得，2015年10月，公司在新三板挂牌，2016年上半年，王世斌先生减持了100,000股，剩余35,900,000股，2020年7月，公司在新三板精选层挂牌，2021年公司进行权益分派，每10股转增5股，王世斌先生总持股数按比例增加，2022年8月11日，公司在深圳证券交易所转板上市，其所持股份性质为首发前限售股，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。王世斌先生本次解除限售数量为53,850,000股，本次实际可上市流通股份数量为13,462,500股。

注2：股东姜雪女士现任公司董事、董事会秘书，与股东王世斌为夫妻关系，为公司实际控制人。姜雪女士持有公司股份数量13,875,000股，占公司总股本13.89%，其中9,000,000股为其在2015年4月公司改制时获得的股份，2015年10月，公司在新三板挂牌，2016年2月，姜雪女士参与公司在新三板基础层挂牌期间进行的非公开股票发行，获得250,000股股份。2020年7月，公司在新三板精选层挂牌，2021年公司进行权益分派，每10股转增5股，姜雪女士持股数按比例增加，2022年8月11日，公司在深圳证券交易所转板上市，其所持股份有13,500,000股（对应上述9,000,000股）为首发前限售股，375,000股（对应上述250,000股）为首发后限售股，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。姜雪女士本次解除限售数量为13,875,000股，本次实际可上市流通股份数量为3,468,750股。

注3：股东十堰众远股权投资中心（有限合伙）持有公司股份数量5,550,000股，占公司总股本的5.56%，其股份为2015年6月认购公司新增注册资本5,000,000元人民币所获得，对应股份5,000,000股，2015年10月，公司在新三板挂牌，2018年8月、2020年4月十堰众远股权投资中心（有限合伙）于公司在新三

板创新层挂牌期间，进行了两次减资，持股数减少为3,700,000股，2020年7月，公司在新三板精选层挂牌，2021年公司进行权益分派，每10股转增5股，持股数量变为5,550,000股，2022年8月11日，公司在深圳证券交易所转板上市，其所持股份性质为首发后限售股。十堰众远股权投资中心（有限合伙）本次解除限售数量为5,550,000股，本次实际可上市流通股份数量为5,550,000股。

注4：股东蒋在春先生现任公司董事、副总经理，持有公司股份数量825,000股，占公司总股本0.83%，均为公司在新三板基础层及创新层挂牌期间获得，其中250,000股为其在2016年2月参与公司在新三板基础层非公开股票发行时获得的股份，剩余300,000股为2019年12月在新三板创新层通过盘后协议转让获得的股份，2020年7月，公司在新三板精选层挂牌，2021年公司进行权益分派，每10股转增5股，蒋在春先生总持股数按比例增加。2022年8月11日，公司在深圳证券交易所转板上市，其所持股份性质均为首发后限售股，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。蒋在春先生本次解除限售数量为825,000股，本次实际可上市流通股份数量为206,250股。

注5：股东何华强先生现任公司董事、副总经理，持有公司股份数量825,000股，占公司总股本0.83%，均为公司在新三板基础层及创新层挂牌期间获得，其中250,000股为其在2016年2月参与公司在新三板基础层非公开股票发行时获得的股份，剩余300,000股为2019年12月在新三板创新层通过盘后协议转让获得的股份，2020年7月，公司在新三板精选层挂牌，2021年公司进行权益分派，每10股转增5股，何华强先生总持股数按比例增加。2022年8月11日，公司在深圳证券交易所转板上市，其所持股份性质均为首发后限售股，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。何华强先生本次解除限售数量为825,000股，本次实际可上市流通股份数量为206,250股。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：

注：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第5号——转板上市股份相关事项》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售

股份相关的信息披露真实、准确、完整。

（本页无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司向深圳证券交易所创业板转板上市限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

程荣峰 熊又龙

长江证券承销保荐有限公司

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