泰祥股份：长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

长江证券承销保荐有限公司

关于十堰市泰祥实业股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二三年十二月

声明与承诺长江证券承销保荐有限公司接受十堰市泰祥实业股份有限公司委托，担任十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见，并作出如下说明：

1、本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文

件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中

列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明；

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本

核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件。

目录

声明与承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一章 本次交易概述 ...... 5

一、本次交易具体方案 ...... 5

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 8

三、本次交易不构成重组上市 ...... 8

四、本次交易不构成关联交易 ...... 8

第二章 本次交易的实施情况 ...... 9

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 9

二、本次交易的实施情况 ...... 9

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 15

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 16六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 16

第三章 独立财务顾问意见 ...... 17

释义在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：

泰祥股份、上市公司 指 十堰市泰祥实业股份有限公司

目标公司

指 江苏宏马科技股份有限公司标的资产 指 江苏宏马科技股份有限公司99.13%股权交易对方 指 应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及应悠汀、瑞鼎机电瑞鼎机电 指 上海瑞鼎机电科技有限公司本次交易、本次重组 指

应承洋、应承晔持有及控制的标的公司82.68%的股权，及应悠汀、瑞鼎机电持有的标的公司16.44%的股权，合计受让标的公司

的股权

《重大资产购买报告书》

指

（修订稿）》本核查意见 指

《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限

公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》《四方协议书》 指

程孟宜、徐永、应驰及泰祥股份签署的《关于江苏宏马科技

股份有限公司股权交割四方协议书》

独立财务顾问、长江保荐

指 长江证券承销保荐有限公司法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所评估机构、同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 本次交易概况

一、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

上市公司拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔（以下简称“应氏家族”）持有及控制的宏马科技82.68%的股权，以及应悠汀、瑞鼎机电持有的宏马科技16.44%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有宏马科技

99.13%股权，宏马科技将成为上市公司的控股子公司。本次交易为现金交易，不

涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及应悠汀、瑞鼎机电。

（三）本次交易评估、作价情况

同致信德对宏马科技股东全部权益价值采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字（2022）第010135号《资产评估报告》，截至2022年6月30日，宏马科技所有者权益账面价值（母公司口径）为17,358.81万元，评估值为24,545.38万元，评估增值7,186.57万元，增值率为41.40%。

参考上述评估结果，经上市公司及交易对方友好协商，确定宏马科技整体估值为24,000万元，标的资产宏马科技99.13%股权的交易作价为23,790.46万元。

（四）本次交易的资金来源

上市公司将通过自有资金与银行贷款相结合的方式来支付本次交易的现金对价。

（五）本次交易的支付方式

1、泰祥股份受让应氏家族股权的支付方式

根据泰祥股份（协议甲方）与应氏家族（协议乙方）签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以现金方式向交易对方支付交易对价，交易对方所持目标公司股权对应的交易作价（均为含税价格）具体如下：

1 应志昂 20,110,899 28.43% 5,027,724 17,060,482 15,083,175 51,181,456

程孟宜14,305,546 20.23% 11,505,552 39,041,574 2,799,994 9,501,1673 应承洋 13,125,630 18.56% 13,125,630 44,538,955 - -

应承晔10,938,025 15.46% 10,938,025 37,115,796 - -

58,480,100 82.68% 40,596,931 137,756,807 17,883,169 60,682,623

（1）第一期股权转让对价分三次支付

①在甲方董事会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共同指

定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；

②在甲方股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共同

指定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；

③第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款于股权交割日后次一工

作日释放至乙方指定的银行账户；在此之前甲方支付至共管账户的款项乙方不得擅自使用；

④在第一期转让股权完成交割之日起10个工作日内，甲方向乙方指定的银行

账户支付第一期股权转让对价的剩余40%，即55,102,723元。

（2）第二期股权转让对价分二次支付

应志昂作为目标公司董事长持有的75%股权（对应目前目标公司15,083,175股股份）及程孟宜回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟的第二期股权（对应目前目标公司2,799,994股股份），在符合法律法规规定的可予转让条件后，按照协议约定转让给泰祥股份（以下简称“第二期股权转让”），转让对价分别为51,181,456元和9,501,167元，第二期股权转让对价分二次支付：

①在第二期股权符合法律法规及目标公司《公司章程》规定转让条件后10

个工作日内（如标的公司需履行内部审议程序，则在标的公司通过内部审议程序后10个工作日），甲方应一次性向乙方1和乙方2支付第二期股权转让对价的50%，即向乙方1支付25,590,728.00元，向乙方2支付4,750,583.50元；

②第二期股权交割之日起10个工作日内，甲方向乙方1和乙方2支付第二期股

权转让剩余的50%对价，即向乙方1支付25,590,728.00元，向乙方2支付4,750,583.50元。

2、泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权的支付方式

根据泰祥股份（协议甲方）与应悠汀（协议乙方）、瑞鼎机电（协议丙方，与应悠汀合称“交易对方”）签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以现金方式向交易对方支付交易对价，交易对方所持目标公司股权对应的交易作价（含税价格）如下：

%

1 应悠汀 8,094,000 11.44 27,465,2192 瑞鼎机电 3,536,400 5.00 12,000,000

11,630,400 16.4439,465,219

泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权具体付款方式如下：

（1）在甲方董事会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲方与交易

对方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的30%，即向乙方支付8,239,566元，向丙方支付3,600,000元；

（2）在甲方股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲方与交

易对方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的30%，即向乙方支付8,239,566元，向丙方支付3,600,000元；

（3）标的股权交割完成后，上述共管账户的交易价款可于股权交割次一工

作日释放至乙方及丙方指定的银行账户；在解除共管之前，未经甲方同意，甲方支付至共管账户的款项乙方和丙方不得擅自使用；

（4）在标的股权交割之日起10个工作日内，甲方向乙方和丙方指定的银行

账户支付股权转让对价的剩余40%，即向乙方支付10,986,087元，向丙方支付

4,800,000元。

（六）本次交易的过渡期损益安排

自审计基准日（不含当日）起至第一期标的股权交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司在本次交易完成后享有或承担。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司2022年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计财务指标的比例情况如下：

单位：万元

资产总额 38,516.74 60,531.27 23,790.46 63.63%资产净额 17,456.84 57,012.34 23,790.46 41.73%营业收入 24,534.74 14,354.41 23,790.46 170.92%

注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照标的资产成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

本次交易的资产总额指标和营业收入指标占比分别为63.63%和170.92%，均超过了50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前，王世斌和姜雪为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后，王世斌和姜雪仍为上市公司的实际控制人。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易不构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。

第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的批准和授权

2022年8月22日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署<关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书>的议案》。同日，上市公司与已初步确定的交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李彦签署了《关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书》。

2022年12月26日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署《附生效条件的股权转让协议》。同日，上市公司与各交易对方签署了《附生效条件的股权转让协议》。

2023年3月17日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要》等相关议案。

2023年4月20日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要》等相关议案。

（二）交易对方的批准和授权

本次交易已经交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李彦及应悠汀同意，瑞鼎机电股东会审议通过，并于2022年12月26日签署了《附生效条件的股权转让协议》。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）交易价款支付情况

1、泰祥股份受让应氏家族股权的交易价款支付情况

根据泰祥股份与应氏家族签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以现金方式向应氏家族支付交易对价，应氏家族所持目标公司股权对应的交易作价（均为含税价格）具体如下：

1 应志昂 20,110,899 28.43% 5,027,724 17,060,482 15,083,175 51,181,456

程孟宜14,305,546 20.23% 11,505,552 39,041,574 2,799,994 9,501,1673 应承洋 13,125,630 18.56% 13,125,630 44,538,955 - -

应承晔10,938,025 15.46% 10,938,025 37,115,796 - -

58,480,100 82.68% 40,596,931 137,756,807 17,883,169 60,682,623

（1）第一期标的股权转让对价的支付情况

①2023年1月10日，泰祥股份向双方共同指定开立的共管账户支付第一期股

权转让对价的30%，即41,327,042元。

②2023年4月28日，泰祥股份向双方共同指定开立的共管账户支付第一期股

权转让对价的30%，即41,327,042元。

在第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款分别于2023年5月4日和2023年5月10日释放至应氏家族所指定的银行账户。

③2023年5月16日，泰祥股份向应氏家族所指定的银行账户支付第一期股权

转让对价的剩余40%，即55,102,723元。

（2）第二期标的股权对价支付情况

根据泰祥股份与应氏家族签订的《附生效条件的股权转让协议》，应志昂持有的15,083,175股股份及程孟宜回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟所持的2,799,994股股份，在符合法律法规规定的可予转让条件后，按照协议约定转让给泰祥股份，转让对价分别为51,181,456元和9,501,167元。

截至2023年11月17日，宏马科技原董事长应志昂，原总经理秦前宁，原董事、

财务总监兼董事会秘书童锡娟，原董事、副总经理徐永以及原监事应驰，均已离职满六个月。其中，秦前宁、童锡娟所持宏马科技剩余股权已由程孟宜回购，相应的股权转让对价已完成支付，个人所得税也已清缴完毕；徐永、应驰因尚在就股权转让相关个人所得税缴纳问题与当地税务部门进行沟通，尚未办理完股权转让的税收缴纳工作，因此，程孟宜无法推进对徐永、应驰所持宏马科技剩余股权的回购，从而导致第二期标的股权交割出现延期。

为保证第二期标的股权能够尽快完成交割，避免未来因个税缴纳问题导致股权交割过程中产生新的纠纷，程孟宜（甲方）、徐永（乙方）、应驰（丙方）及泰祥股份（丁方）于2023年11月17日签署了《关于江苏宏马科技股份有限公司股权交割四方协议书》，就后续股权交割事项及对价支付方式、支付期限约定如下：

①甲乙双方确认，就乙方向甲方转让其所持宏马科技2,800,000股股份涉及的

个人所得税缴交事宜，如经当地主管税务部门核定，乙方应缴纳的个人所得税不超过人民币85万元，则相关个人所得税全部由乙方承担；如乙方应缴纳的个人所得税超过人民币85万元，则超过部分由甲乙双方各承担50%。

②甲丙双方确认，就丙方向甲方转让其所持宏马科技472,500股股份涉及的

个人所得税缴交事宜，如经当地主管税务部门核定，丙方应缴纳的个人所得税不超过人民币15万元，则相关个人所得税全部由丙方承担；如丙方应缴纳的个人所得税超过人民币15万元，则超过部分由甲丙双方各承担50%。

③甲乙丙三方确认，就甲方回购乙方、丙方所持宏马科技全部股份涉及的个

人所得税缴纳事宜，将严格遵守相关法律法规规定及当地主管税务部门的要求，及时履行代扣代缴义务或纳税义务。

④甲乙丙三方同意，本协议签署后5个工作日内，甲方应分别向乙方和丙方

支付2,100,000股和354,375股股份的股权回购款；乙方和丙方在收到相关款项当日，将敦促宏马科技向甲方交付由宏马科技盖章、证明相关股份已经完成过户的宏马科技股东名册，并确认自股份交割完成之日起，甲方已拥有相关股份的完整权益，乙方和丙方不得再就上述交割股份的权属事宜向甲方或丁方提出任何诉讼或仲裁申请。

⑤截至本协议签署日，因甲方尚未完成本次股权转让相关的个人所得税缴纳

事宜，故甲丁双方一致同意，丁方向甲方支付《附生效条件的股权转让协议》约定的第二期股权转让款时，有权自股权转让款中扣除人民币100万元作为履行个人所得税代扣代缴义务的保证金，待甲方根据当地主管税务部门要求履行纳税义务后予以支付，或待丁方履行代扣代缴义务后，再予以多退少补。

⑥甲丁双方同意，本协议签署后10个工作日内，丁方应向甲方支付《附生效

条件的股权转让协议》中约定的第二期股权转让款，甲方在收到相关款项当日，将敦促宏马科技向丁方交付由宏马科技盖章、证明相关股份已经完成过户的宏马科技股东名册，并确认自股份交割完成之日起，丁方已拥有相关股份的完整权益，甲方不得再就上述交割股份的权属事宜向丁方提出任何诉讼或仲裁申请。根据上述《四方协议书》的约定，程孟宜于2023年11月21日分别向徐永支付了宏马科技2,100,000股股份的股权回购款，向应驰支付了宏马科技354,375股股份的股权回购款，宏马科技于当日出具了证明相关股份已完成过户的股东名册。至此，程孟宜完成了对宏马科技原董事、监事或高级管理人员秦前宁、童锡娟、徐永、应驰所持宏马科技股权的回购工作。同时，根据上述《四方协议书》及《附生效条件的股权转让协议》的约定，泰祥股份于2023年11月24日向应志昂及程孟宜指定的银行账户支付了第二期标的股权转让对价的50%，即向应志昂支付了25,590,728.00元，向程孟宜支付了3,750,583.50元（已扣除《四方协议书》所约定的履行个人所得税代扣代缴义务的保证金100万元），共计29,341,311.5元；于2023年11月30日向应志昂及程孟宜指定的银行账户支付了剩余的股权转让款，即向应志昂支付了25,590,728.00元，向程孟宜支付了4,750,583.50元，共计30,341,311.5元。

2、泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权的交易价款支付情况

根据泰祥股份与应悠汀、瑞鼎机电签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以人民币现金方式向交易对方支付交易对价，交易对方所持目标公司股权对应的交易作价（含税价格）如下：

%

%

应悠汀8,094,000 11.44 27,465,2192 瑞鼎机电 3,536,400 5.00 12,000,000

11,630,400 16.4439,465,219泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权具体付款情况如下：

（1）2023年1月10日，泰祥股份向其与交易对方共同指定开立的共管账

户支付本次股权转让对价的30%，即向应悠汀支付8,239,566元，向瑞鼎机电支付3,600,000元。

（2）2023年4月28日，泰祥股份向其与交易对方共同指定开立的共管账

户支付本次股权转让对价的30%，即向应悠汀支付8,239,566元，向瑞鼎机电支付3,600,000元。

在第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款于2023年5月4日释放至应悠汀及瑞鼎机电所指定的银行账户。

（4）2023年5月16日，泰祥股份向应悠汀和瑞鼎机电指定的银行账户支

付股权转让对价的剩余40%，即向应悠汀支付10,986,087元，向瑞鼎机电支付4,800,000元。

截至本核查意见签署日，除根据《四方协议书》约定，扣除人民币100万元作为履行对程孟宜股权转让个人所得税代扣代缴义务的保证金，泰祥股份已按照与各交易对手方签订的《附生效条件的股权转让协议》以及《四方协议书》约定，完成了全部股权转让款项的支付。

（二）标的股权的过户情况

1、 第一期标的股权的过户情况

2023年4月28日，宏马科技向上市公司出具了由其盖章证明第一期标的股权（含应氏家族所持有的一部分股权以及应悠汀和瑞鼎机电所持有的全部股权）已完成过户的宏马科技股东名册，上市公司取得宏马科技 52,227,331 股份，占其总股本的73.84%，宏马科技成为上市公司的控股子公司。

2、第二期标的股权的过户情况

2023年11月28日，宏马科技向上市公司出具由其盖章证明第二期标的股权已完成过户的宏马科技股东名册。截至本核查意见签署日，本次交易标的股权已完成过户，上市公司取得宏马科技70,110,500股份，占其总股本的99.13%。

（三）标的公司债权债务处理情况

本次交易完成后，宏马科技成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及宏马科技债权债务的转移问题。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，泰祥股份受让应氏家族第二期标的股权的价款支付及交割时间较《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》和《附生效条件的股权转让协议》所披露或约定的时间有所延后，主要系宏马科技原董事兼副总经理徐永、原监事应驰在辞职满6个月后，仍未办理完成其股权转让的税收缴纳工作，致使程孟宜未能顺利完成对其所持宏马科技剩余股权的回购工作，从而导致第二期标的股权交割工作出现延期。

为保证第二期标的股权能够尽快完成交割，同时避免未来因个人所得税缴纳问题导致股权交割过程中产生新的纠纷，程孟宜、徐永、应驰及泰祥股份于2023年11月17日签署了《四方协议书》，就后续股权交割事项及对价支付方式、支付期限进行了约定，具体情况详见本章“二、本次交易的实施情况”之“（一）交易价款支付情况”的相关内容以及上市公司于2023年11月17日披露的《关于重大资产重组实施的进展公告》（公告编号：2023-070）。

截至本核查意见签署日，本次交易第二期标的股权的交易对价已支付完毕，股权交割已办理完成。除上述情形外，本次交易实施过程中不存在其他与已披露

信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，泰祥股份董事、监事及高级管理人员未发生变动。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况主要如下：

2023年4月28日，宏马科技原董事长应志昂，原董事、财务总监兼董事会秘书童锡娟，原董事、副总经理徐永以及原监事应驰分别向宏马科技董事会及监事会递交《辞职报告》，辞去其在宏马科技所任职务。

2023年5月15日，宏马科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过前述董事、高级管理人员辞职的相关议案，同时审议通过《关于公司第二届董事会提前换届暨选举第三届董事会董事的议案》，选举王世斌、何华强、桂品、张辉权、蒋在春为宏马科技第三届董事会候任董事。同日，宏马科技召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于公司第二届监事会提前换届暨选举第三届监事会监事的议案》，选举叶金星、梁霞为宏马科技候任监事，与宏马科技同日召开的职工代表大会所选举的职工代表监事王霞共同组成宏马科技第三届监事会。

2023年5月30日，宏马科技召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司第二届董事会提前换届暨选举第三届董事会董事的议案》以及《关于公司第二届监事会提前换届暨选举第三届监事会监事的议案》等相关议案。

2023年5月30日，宏马科技召开第三届董事会第一次会议，选举王世斌为宏马科技董事长，聘任王世斌为宏马科技总经理兼董事会秘书，聘任桂品为宏马

科技副总经理，聘任王奎为宏马科技财务总监。同日，宏马科技召开第三届监事会第一次会议，选举叶金星为宏马科技第三届监事会主席。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易相关的主要协议及承诺已在《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及2023年11月17日上市公司披露的《关于重大资产重组实施的进展公告》（公告编号：2023-070）中予以披露。

截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；

2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

第三章 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、

法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。

2、截至本核查意见签署日，交易各方已按照《附生效条件的股权转让协议》

及《四方协议书》的约定，就相关标的资产履行了交割程序。

3、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，泰祥股份受让应氏家族

第二期标的股权的价款支付及交割时间较《重大资产购买报告书》和《附生效条件的股权转让协议》所披露或约定的时间有所延后，主要系宏马科技原董事兼副总经理徐永、原监事应驰在辞职满6个月后，仍未办理完成其股权转让的税收缴纳工作，致使程孟宜未能顺利完成对其所持宏马科技剩余股权的回购工作，从而导致第二期标的股权交割工作出现延期。为保证第二期标的股权能够尽快完成交割，同时避免未来因个税缴纳问题导致股权交割过程中产生新的纠纷，程孟宜、徐永、应驰及泰祥股份于2023年11月17日签署了《四方协议书》，就后续股权交割事项及对价支付方式、支付期限进行了约定，且各方已按照相关协议约定完成后续价款支付及股权交割工作。前述实际情况与已披露信息存在差异不会对本次交易构成重大不利影响，上市公司已于2023年11月17日披露的《十堰市泰祥实业股份有限公司关于重大资产重组实施的进展公告》（公告编号：2023-070）中对该事项进行披露。

截至本核查意见签署日，除前述情形外，本次交易过程中不存在其他与已披露信息存在重大差异的情形。

4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、

监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响。

5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见签署日，在本次重组相关承诺履行过程中，承诺各方无

违反承诺的情形。

7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相

关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。