泰祥股份：长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见
长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”、“上市公司”或“公司”）向创业板转板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰祥股份本次向江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）提供财务资助的事项进行了核查，具体情况如下：
一、财务资助事项概述
为满足泰祥股份控股子公司宏马科技日常生产经营的资金需求，保障其业务正常开展，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金为宏马科技提供总额不超过10,000万元的财务资助（含上年度已批准并使用、但至本次财务资助事项审议通过之日尚未到期的8,000万元财务资助），使用期限为12个月，该额度在有效期限内可以循环使用，借款利率为借款发放时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（1年期LPR），资金划转将根据宏马科技实际经营需求分批安排。本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
本次财务资助事项经股东大会审议通过之日起，此前由公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过的《关于向控股子公司提供财务资助的议案》及第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于向控股子公司追加提供财务资助的议案》，为宏马科技提供已批准尚未使用的财务资助额度自动失效。
公司本次对控股子公司提供财务资助相关事项已经第三届董事会第二十七
次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司本次对控股子公司提供财务资助，不属于《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 江苏宏马科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王世斌 |
| 注册地址 | 太仓市双凤镇凤杨路108号 |
| 主要办公地点 | 太仓市双凤镇凤杨路108号 |
| 成立日期 | 2011年11月9日 |
| 注册资本 | 7,072.80万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320585585556708M |
| 经营范围 | 生产、加工、研发、销售汽车零部件及配件、普通机械设备及零部件、铝铸件、传动部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构
截至本核查意见出具之日，宏马科技的控股股东为泰祥股份，实际控制人为王世斌和姜雪，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 泰祥股份 | 70,110,500 | 99.13 |
| 2 | 共青城众泽投资合伙企业（有限合伙） | 617,500 | 0.87 |
| 合计 | 70,728,000 | 100.000 | |
（三）宏马科技主要财务数据
单位：万元
| 报表项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 35,031.74 | 38,516.74 |
| 负债总额 | 19,433.62 | 21,059.90 |
| 股东权益 | 15,598.12 | 17,456.84 |
| 主要财务指标 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 15,749.81 | 24,534.74 |
| 利润总额 | -1,858.72 | -4,022.31 |
| 净利润 | -1,858.72 | -4,022.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -1,988.53 | -3,782.06 |
注：宏马科技2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（四）被资助对象与上市公司的关系
被资助对象宏马科技为公司与关联人共同投资形成的控股子公司。公司目前持有宏马科技99.13%股权。此外，公司实际控制人王世斌控制的持股平台共青城众泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城众泽”）持有宏马科技0.87%股权，故宏马科技系公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
（五）被资助对象的其他股东基本情况
宏马科技其他股东基本情况如下：
共青城众泽投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：王世斌统一社会信用代码：91360405MAC2Y58K4R成立日期：2022年10月25日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）未按出资比例提供财务资助的说明
鉴于共青城众泽为宏马科技为激励员工而设立的员工持股平台，且其持股比例较低，因此其未按出资比例向宏马科技提供同等条件的财务资助及担保。本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司能够对其实施有效的管理和控制，能够确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）资信情况
宏马科技及其上述其他股东信用状况良好，均不属于失信被执行人。
（八）上一会计年度提供财务资助的情况
2023年度，公司实际已向宏马科技提供了8,000万元的财务资助，均尚未到期。除此之外，公司不存在其他提供财务资助的情形。
三、财务资助协议的主要内容
1、借款金额：不超过人民币10,000万元，具体根据宏马科技资金需求分期提供借款。上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
2、借款期限：12个月，以每笔借款转入时间为起始借款时间。
3、资金来源：自有资金。
4、资金用途：用于宏马科技的日常生产经营。
5、借款利率：借款利率为借款发放时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（1年期LPR）。
四、本次财务资助所采取的风险防范措施
泰祥股份对控股子公司宏马科技提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，且公司已建立良好的风险控制体系，能够对宏马科技业务、财务和资金管理等方面实施有效的风险控制。未来，公司将进一步加强对宏马科技的风险监控，及时掌握其经营管理、资产负债结构和资金使用等情况，以保障公司资金安全。因此，上述财务资助的风险处于公司可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、累计提供财务资助的情况
公司于2023年5月及2023年7月分别审议通过了向宏马科技提供总额不超过5,000万元的财务资助，累计已批准向宏马科技提供总额度不超过10,000万元的财务资助。待本次财务资助事项经公司股东大会审议通过之日起，前述财务资助事项中已批准尚未使用的财务资助额度自动失效。
本次提供财务资助事项审议通过后，公司累计向宏马科技提供财务资助的总额度为不超过人民币10,000万元（含上年度已批准并使用、但至本次财务资助事项审议通过之日尚未到期的8,000万元财务资助），占公司2022年末经审计净资产的比例为不超过17.54%，且均为向宏马科技提供。截至本核查意见出具之日，公司不存在逾期未收回的财务资助。
六、董事会意见
公司董事会认为：公司本次向控股子公司宏马科技提供财务资助主要系为满足宏马科技生产经营的需要，公司在不影响自身正常经营的情况下为宏马科技提供财务资助，有利于提高公司整体资金使用效率、降低财务融资成本，有利于公司总体战略和经营目标的实现。同时宏马科技为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的管理和控制，能够确保公司资金安全，因此上述财务资助的风险处于可控范围，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司向控股子公司宏马科技提供财务资助。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司本次向控股子公司宏马科技提供财务资助主要系为满足宏马科技生产经营的需要，公司在不影响自身正常经营的情况下为宏马科技提供财务资助，有利于提高公司整体资金使用效率、降低财务融资成本，有利于公司总体战略和经营目标的实现。同时宏马科技为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的管理和控制，能够确保公司资金安全，因此上述提供财务资助的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司本次向控股子公司宏马科技提供财务资助事项符合《公司法》《上市规则》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司本次向控股子公司宏马科技提供财务资助事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次为控股子公司宏马科技提供财务资助事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，尚需提交股东大会审议通过。上述事项符合《上市规则》《规范运作指引》和《公司章程》的
有关规定。保荐机构对本次公司向控股子公司宏马科技提供财务资助事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
程荣峰 熊又龙
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日