泰祥股份：长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见

长江证券承销保荐有限公司

关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买

之

2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年五月

声明与承诺

长江证券承销保荐有限公司接受十堰市泰祥实业股份有限公司委托，担任十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是本次重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次重大资产重组相关的《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及相关审计、评估、法律意见书等文件。

目 录

声明与承诺 ...... 2

目 录 ...... 3

释义 ...... 4

一、重大资产重组方案概述 ...... 5

二、交易资产的交付或过户情况和核查 ...... 5

（一）交易价款的支付情况 ...... 5

（二）标的股权的过户情况 ...... 8

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 9

三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查 ...... 9

（一）交易各方当事人承诺 ...... 9

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 20

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况的核查 ...... 20

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查 ...... 20

（一）公司业务发展现状 ...... 20

（二）上市公司主要财务数据 ...... 21

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 22

六、公司治理结构与运行情况的核查 ...... 22

（一）公司治理结构与运行情况 ...... 22

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 22

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 ...... 23

释义

在本持续督导意见中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：

泰祥股份、上市公司

公司

指 十堰市泰祥实业股份有限公司

目标公司

指 江苏宏马科技股份有限公司标的资产 指 江苏宏马科技股份有限公司99.13%股权交易对方 指 应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及应悠汀、瑞鼎机电瑞鼎机电 指 上海瑞鼎机电科技有限公司本次交易、本次重组 指

应承洋、应承晔持有及控制的标的公司82.68%的股权，及应悠汀、瑞鼎机电持有的标的公司16.44%的股权，合计受让标的公司99.13%的股权《重大资产购买报告书》

指

（修订稿）》

本持续督导意见 指

《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见》《四方协议书》 指

程孟宜、徐永、应驰及泰祥股份签署的《关于江苏宏马科技股份有限公司股权交割四方协议书》独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元

本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、重大资产重组方案概述

上市公司以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔（以下简称“应氏家族”）持有及控制的宏马科技82.68%的股权，以及应悠汀、瑞鼎机电持有的宏马科技16.44%的股权。本次交易完成后，上市公司持有宏马科技99.13%股权，宏马科技已成为上市公司的控股子公司。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

二、交易资产的交付或过户情况和核查

（一）交易价款的支付情况

1、泰祥股份受让应氏家族股权的交易价款支付情况

根据泰祥股份与应氏家族签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以现金方式向应氏家族支付交易对价，应氏家族所持目标公司股权对应的交易作价（均为含税价格）具体如下：

应志昂20,110,899 28.43% 5,027,724 17,060,482 15,083,175 51,181,456

程孟宜14,305,546 20.23% 11,505,552 39,041,574 2,799,994 9,501,167

应承洋13,125,630 18.56% 13,125,630 44,538,955 - -

应承晔10,938,025 15.46% 10,938,025 37,115,796 - -

58,480,100 82.68% 40,596,931 137,756,807 17,883,169 60,682,623

（1）第一期标的股权转让对价的支付情况

①2023年1月10日，泰祥股份向双方共同指定开立的共管账户支付第一期股

权转让对价的30%，即41,327,042元。

②2023年4月28日，泰祥股份向双方共同指定开立的共管账户支付第一期股

权转让对价的30%，即41,327,042元。

在第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款分别于2023年5月4日和2023年5月10日释放至应氏家族所指定的银行账户。

③2023年5月16日，泰祥股份向应氏家族所指定的银行账户支付第一期股权

转让对价的剩余40%，即55,102,723元。

（2）第二期标的股权转让对价的支付情况

根据泰祥股份与应氏家族签订的《附生效条件的股权转让协议》，应志昂持有的15,083,175股股份及程孟宜回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟所持的2,799,994股股份，在符合法律法规规定的可予转让条件后，按照协议约定转让给泰祥股份，转让对价分别为51,181,456元和9,501,167元。截至2023年11月17日，宏马科技原董事长应志昂，原总经理秦前宁，原董事、财务总监兼董事会秘书童锡娟，原董事、副总经理徐永以及原监事应驰，均已离职满六个月。其中，秦前宁、童锡娟所持宏马科技剩余股权已由程孟宜回购，相应的股权转让对价已完成支付，个人所得税也已清缴完毕；徐永、应驰因尚在就股权转让相关个人所得税缴纳问题与当地税务部门进行沟通，尚未办理完股权转让的税收缴纳工作，因此，程孟宜无法推进对徐永、应驰所持宏马科技剩余股权的回购，从而导致第二期标的股权交割出现延期。为保证第二期标的股权能够尽快完成交割，避免未来因个税缴纳问题导致股权交割过程中产生新的纠纷，程孟宜（甲方）、徐永（乙方）、应驰（丙方）及泰祥股份（丁方）于2023年11月17日签署了《关于江苏宏马科技股份有限公司股权交割四方协议书》，就后续股权交割事项及对价支付方式、支付期限约定如下：

①甲乙双方确认，就乙方向甲方转让其所持宏马科技2,800,000股股份涉及的

个人所得税缴交事宜，如经当地主管税务部门核定，乙方应缴纳的个人所得税不超过人民币85万元，则相关个人所得税全部由乙方承担；如乙方应缴纳的个人所得税超过人民币85万元，则超过部分由甲乙双方各承担50%。

②甲丙双方确认，就丙方向甲方转让其所持宏马科技472,500股股份涉及的

个人所得税缴交事宜，如经当地主管税务部门核定，丙方应缴纳的个人所得税不超过人民币15万元，则相关个人所得税全部由丙方承担；如丙方应缴纳的个人所得税超过人民币15万元，则超过部分由甲丙双方各承担50%。

③甲乙丙三方确认，就甲方回购乙方、丙方所持宏马科技全部股份涉及的个

人所得税缴纳事宜，将严格遵守相关法律法规规定及当地主管税务部门的要求，及时履行代扣代缴义务或纳税义务。

④甲乙丙三方同意，本协议签署后5个工作日内，甲方应分别向乙方和丙方

支付2,100,000股和354,375股股份的股权回购款；乙方和丙方在收到相关款项当日，将敦促宏马科技向甲方交付由宏马科技盖章、证明相关股份已经完成过户的宏马科技股东名册，并确认自股份交割完成之日起，甲方已拥有相关股份的完整权益，乙方和丙方不得再就上述交割股份的权属事宜向甲方或丁方提出任何诉讼或仲裁申请。

⑤截至本协议签署日，因甲方尚未完成本次股权转让相关的个人所得税缴纳

事宜，故甲丁双方一致同意，丁方向甲方支付《附生效条件的股权转让协议》约定的第二期股权转让款时，有权自股权转让款中扣除人民币100万元作为履行个人所得税代扣代缴义务的保证金，待甲方根据当地主管税务部门要求履行纳税义务后予以支付，或待丁方履行代扣代缴义务后，再予以多退少补。

⑥甲丁双方同意，本协议签署后10个工作日内，丁方应向甲方支付《附生效

条件的股权转让协议》中约定的第二期股权转让款，甲方在收到相关款项当日，将敦促宏马科技向丁方交付由宏马科技盖章、证明相关股份已经完成过户的宏马科技股东名册，并确认自股份交割完成之日起，丁方已拥有相关股份的完整权益，甲方不得再就上述交割股份的权属事宜向丁方提出任何诉讼或仲裁申请。根据上述《四方协议书》的约定，程孟宜于2023年11月21日分别向徐永支付了宏马科技2,100,000股股份的股权回购款，向应驰支付了宏马科技354,375股股份的股权回购款，宏马科技于当日出具了证明相关股份已完成过户的股东名册。至此，程孟宜完成了对宏马科技原董事、监事或高级管理人员秦前宁、童锡娟、徐永、应驰所持宏马科技股权的回购工作。同时，根据上述《四方协议书》及《附生效条件的股权转让协议》的约定，泰祥股份于2023年11月24日向应志昂及程孟宜指定的银行账户支付了第二期标的股权转让对价的50%，即向应志昂支付了25,590,728.00元，向程孟宜支付了3,750,583.50元（已扣除《四方协议书》所约定的履行个人所得税代扣代缴义务的保证金100万元），共计29,341,311.50元；于2023年11月30日向应志昂及程孟

宜指定的银行账户支付了剩余的股权转让款，即向应志昂支付了25,590,728.00元，向程孟宜支付了4,750,583.50元，共计30,341,311.50元。

2、泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权的交易价款支付情况

根据泰祥股份与应悠汀、瑞鼎机电签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以人民币现金方式向交易对方支付交易对价，交易对方所持目标公司股权对应的交易作价（含税价格）如下：

%

应悠汀8,094,000 11.44 27,465,219

瑞鼎机电3,536,400 5.00 12,000,000

11,630,400 16.4439,465,219

泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权具体付款情况如下：

（1）2023年1月10日，泰祥股份向其与交易对方共同指定开立的共管账

户支付本次股权转让对价的30%，即向应悠汀支付8,239,566元，向瑞鼎机电支付3,600,000元。

（2）2023年4月28日，泰祥股份向其与交易对方共同指定开立的共管账

户支付本次股权转让对价的30%，即向应悠汀支付8,239,566元，向瑞鼎机电支付3,600,000元。

在第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款于2023年5月4日释放至应悠汀及瑞鼎机电所指定的银行账户。

（3）2023年5月16日，泰祥股份向应悠汀和瑞鼎机电指定的银行账户支

付股权转让对价的剩余40%，即向应悠汀支付10,986,087元，向瑞鼎机电支付4,800,000元。

（二）标的股权的过户情况

1、第一期标的股权的过户情况

2023年4月28日，宏马科技向上市公司出具了由其盖章证明第一期标的股权（含应氏家族所持有的一部分股权以及应悠汀和瑞鼎机电所持有的全部股权）

已完成过户的宏马科技股东名册，上市公司取得宏马科技52,227,331股股份，占其总股本的73.84%，宏马科技成为上市公司的控股子公司。

2、第二期标的股权的过户情况

2023年11月28日，宏马科技向上市公司出具由其盖章证明第二期标的股权已完成过户的宏马科技股东名册。

至此，本次交易标的股权已全部完成过户，上市公司取得了宏马科技70,110,500股份，占其总股本的99.13%。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，除根据《四方协议书》约定，扣除人民币100万元作为履行对程孟宜股权转让个人所得税代扣代缴义务的保证金外，泰祥股份已按照与各交易对手方签订的《附生效条件的股权转让协议》以及《四方协议书》约定，完成了全部股权转让款项的支付。本次交易标的股权已全部完成过户，上市公司取得了宏马科技70,110,500股股份，占其总股本的99.13%。

三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查

（一）交易各方当事人承诺

本次重组相关交易各方作出的重要承诺如下：

上市公司

关于提供

完整的承诺函

1.本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向各中介机构提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假

准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。2.

保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

3. 如因本公司提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将

依法承担相应的法律责任。

关于无违法违规行为的承诺函

1.

承诺的主要内容

本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和

国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

2. 本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处

罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3. 本公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内不存在因违反法

律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。4.

和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5. 本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情

形。本公司保证，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

关于不存在内幕交易行为的承诺函

1. 本公司与本次交易的所有交易对方、参与本次交易的中介机构无

关联关系。

2. 本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不

存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

3. 本公司在最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内

幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

承诺的主要内容

（二）上市公司控股股东、实际控制人

上市公司

东、实际控制人及其一致行动人

关于提供

完整的承诺函

1.本人保证将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向参与本次交易的中介机构提供有关本次交易的信

并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

2.

3. 如因本人就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于不存在内幕交易行为的承诺函

1. 本人及本人近亲属/本企业不存在泄露本次交易内幕信息及利用

本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

2. 最近三年本人/本公司不存在因与重大资产重组相关的内幕交易

被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

3. 本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

4. 本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和

信息严格保密。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将承担一切法律责任

关于无违法违规及诚信情况的声明和承诺函

自上市公司上市之日至本承诺函出具之日，本人

本企业均按时

2. 最近三十六个月内，本人/本企业不存在违规占用上市公司资金

或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；

3. 最近三十六个月内，本人/本企业未受到证券交易所公开谴责，

不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任且情节严重的情形；

4. 截至本承诺出具之日，本人/本企业不存在正被司法机关立案侦

查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

5. 本人本企业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

其他情形。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将承担一切法律责任。关于无股份减持计划的承诺

1. 自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本企业无减

持上市公司股份的计划。如在本次交易完成前，本人/本企业新增减持上市公司股份计划，届时将严格按照有关法律法规及中国证券监

函 督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露相关信

息。

2. 若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实

施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3.

人/本企业承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

上市公司

东、实际控制人

关于保持上市公司独立性的承诺函

人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工

资管理等）完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他关联方；

（2）保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本人控制的除上

市公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；

（3）保证本人及本人关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事

和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

2. 资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公

司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）确保上市公司与本人及本人关联方之间产权关系明确，上市

公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3

交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

3. 财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度；

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的除上

市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；

（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人、本人控制的除上

市公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；

（6）保证上市公司依法独立纳税。

4. 机构独立

（1）保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总

经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5. 业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

本承诺持续有效。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人将承担一切法律责任。关于切实履行填补回报措施的承诺函

承诺的主要内容

1.

本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护公司和公众利益，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。

2. 若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人

愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

关于避免同业竞争的承诺函

1. 本人控制的除上市公司外的其他企业及与本人关系密切的近亲

属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动。

2. 本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间不从事或者参与和

上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：

（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何

与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（2）以任何形式支持他人从事与上市公司主营业务构成竞争或可

能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3. 如果上市公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范

围，而本人作为实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业应将相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。4.对于上市公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业

本人及届时控制的其他企业将不从事与上市公司该等新业务相同或相似的业务和活动。

5. 若本人作为实际控制人、控股股东违反上述避免同业竞争承诺，

则本人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归上市公司所有，并赔偿上市公司和其他股东因此受到的损失；同时本人不可撤销地授权上市公司从当年及其后年度应付本人现金分红和应付薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归上市公司所有，直至承诺履行完毕并弥补完上市公司和其他股东的损失。本承诺函在本人作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本人保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。关于减少

1.

和规范关联交易的承诺函

式非法占用公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与公司之间进行关联交易。

2. 对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业将

严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》及《十堰市泰祥实业股份有限公司关联交易管理制度》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益。

3. 本人及本人直接或间接控制的其他企业保证严格遵守公司章程

的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿意承担由此给公司造成的全部损失。本承诺函在作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，并愿意对此承担相应的法律责任。

承诺的主要内容

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于提供

完整的承诺函

本人保证将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。2.

3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4. 如因本人就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于无违法违规行为的承诺函

1.

的任职资格，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

2. 本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的

行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

3. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4. 本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第

一百四十八条规定的行为。

5. 本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行

动关系及关联关系。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

关于不存在内幕交易行为的承诺函

本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

关于无股份减持计划的承诺函

1. 自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公

司股份（如持有）的计划。如在本次交易完成前，本人新增减持上市公司股份计划，届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露相关信息。

2. 若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实

施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3.

人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

上市公司董事、高级管理人员

关于切实履行填补回报措施的承诺函

1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

2. 对本人的职务消费行为进行约束。

3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4. 支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

5. 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.

以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

承诺的主要内容

（四）交易对方

交易对方

关于提供

完整的承诺函

本人

本企业保证将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假

准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

2. 根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，本人/

本企业保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。

3. 如因本人/本企业就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

关于不存在内幕交易行为的承诺函

本人、本人近亲属/本企业及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

关于标的股份权属情况的承诺函

交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及瑞鼎机电承诺：

1. 本人/本企业取得标的公司股份的资金来源合法，且标的股份对

应的出资已足额缴纳；本人/本企业不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况。

2. 本人/本企业对所持有的标的股份具有合法、完整的所有权，有

权转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益；本人/本企业所持有的标的股份不存在被司法冻结或为任何其他第三方设定质押等导致股权转让受到限制的情形。

3. 本人/本企业对标的股份行使权利以及标的公司经营其业务没有

侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求。

4. 本人/本企业没有获悉任何第三人就标的股份或其任何部分行使

或声称将行使任何对标的股份有不利影响的权利，亦不存在任何直接或间接与标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股份有关的现实或潜在的纠纷。

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、

5.

本人

本企业目前所持标的股份不存在信托持股、委托持股或任

何其他间接持股的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。交易对方应悠汀，特出具以下承诺：

1. 本人取得标的公司股份的资金来源合法，且标的股份对应的出资

已足额缴纳；本人不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况。

2. 本人对所持有的标的股份具有合法、完整的所有权，截至本承诺

函出具日，本人持有的标的股份已根据相关质押合同质押给王世斌及应志雄；本人所持有的标的股份除被王世斌及应志雄设定质押外，不存在被其他第三方设定质押或司法冻结等导致股权转让受到限制的情形，不存在被其他第三方追索或主张权益的情形；本人保证，在标的股份交割至上市公司前，本人将办理完成标的股份质押解除手续，本人转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益不存在任何障碍，上述质押及解除将不会影响本次交易。

3. 本人对标的股份行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任

何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求。

4. 本人没有获悉任何第三人就标的股份或其任何部分行使或声称

将行使任何对标的股份有不利影响的权利，亦不存在任何直接或间接与标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股份有关的现实或潜在的纠纷。

5. 本人目前所持标的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间

接持股的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

关于无违法违规及诚信情况的声明和承诺函

交易对方应志昂、程孟宜、应承洋及应承晔承诺：

承诺的主要内容

1. 本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自

然人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。

2. 本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何

行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3. 本人最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规

或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4.

成年人，其法定监护人为李彦）为亲属关系及一致行动关系，除此之外，本人与其他交易对手方不存在关联关系或一致行动关系。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。交易对方应悠汀，特出具以下承诺：

1. 本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自

然人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。

2. 根据江苏省太仓市县人民法院出具的《执行裁定书》（（2020）苏

0585执2303号之三），最近五年内，由于本人配偶杜禹磊未按期向顾晓磊偿还债务，致使本人存在承担连带清偿责任而被太仓市人民法院强制执行财产的情况。除上述情况外，最近五年内本人不存在其他未按期偿还的大额债务，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3. 本人最近五年内诚信情况良好，除上述诉讼案件涉及未按期清偿

债务外，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4. 本人与其他交易对方之间不存在任何形式的关联关系、一致行动

关系、直接或间接的股权关系或其他权益关系。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。交易对方瑞鼎机电，特出具以下承诺：

1. 本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的企业，不存

在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本企业具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.

国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金；本企业不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形。

3. 本企业及主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证

券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4. 本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚

信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5. 本企业与其他交易对方之间不存在任何形式的关联关系、一致行

动关系、直接或间接的股权关系或其他权益关系。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企

业愿意承担相应的法律责任。

关于减少和规范与上市公司交易的承诺函

1. 在本次交易前，本人、本人近亲属/本企业及其前述主体控制的

机构与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员等关联方之间均无任何关联关系。本人/本企业与上市公司或其任何关联方之间均不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任何关系；

2. 本次交易完成后，对于本人、本人近亲属/本企业及其前述主体

控制的机构将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生关联交易。对于基于合理原因发生的业务交易及确有必要且无法回避的交易，本人/本企业将在平等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证交易价格具有公允性；不利用该类交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。本人/

承诺的主要内容本企业如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分

赔偿或补偿由此给上市公司以及中小股东造成的所有直接或间接损失。

标的公司

高级管理人员

关于提供

完整的承诺函

中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

2.

及本公司董事、监事、高级管理人员保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。

3. 如因本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的信息和资

料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函

本公司为依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格。2.

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在最近五年内被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3.

近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，

不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁案件。4.

最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形。

5.

不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于不存在内幕交易行为的承诺函

1.

露本次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

2.

必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3. 本公司、本公司的子公司及董事、监事、高级管理人员在最近36

个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，愿意承担由此引起的一切法律责任。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺已履行完毕或正在履行，相关承诺人无违反承诺的情况。

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况的核查

经核查，本次重大资产重组不涉及盈利预测或利润预测。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

（一）公司业务发展现状

公司一直专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商。本次交易前，公司产品主要为汽车发动机主轴承盖。多年来，公司坚持专业化发展战略，对主轴承盖的生产工艺进行持续研发和改进，使得公司掌握了主轴承盖的核心铸造技术和先进的机加工技术，在主轴承盖细分领域具有较强的竞争优势并享有较高的声誉。在继续深耕发动机主轴承盖产品的同时，公司持续研发创新，将核心铸造技术应用于更多

的零部件产品例如差速器壳、支架类零件等，2023年度均获得了项目定点，预期在未来会成为公司新的专业化产品。2023年4月28日，泰祥股份收购宏马科技99.13%股权事项完成第一期标的股权（52,227,331股股份，占其总股本的73.84%）的交割过户，宏马科技成为泰祥股份的控股子公司。2023年6月20日宏马科技完成工商变更，泰祥股份董事长兼总经理王世斌先生担任宏马科技的法人代表、董事长兼总经理。宏马科技主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品为发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体等，涵盖汽车发动机系统、转向系统及泵类系统零部件。同时，宏马科技也开始涉足新能源汽车的电驱动和电控控制器壳体等零部件的研发、生产及销售，产品主要供应给国内外各头部主机厂及整车厂。通过本次收购，泰祥股份获得了汽车铝合金精密压铸件的产品、客户、技术和人才，从而为公司未来发展提供了新的业务增长点，并推动公司成为业内领先的兼具黑色铸造和有色铸造能力为一体的汽车零部件供应商。同时，公司顺应汽车轻量化及新能源化的发展趋势，积极拓宽产品范围，加快公司在汽车零部件轻量化和新能源领域的产品布局，提高未来的可持续发展能力和整体抗风险能力。2023年度，受公司收购宏马科技并表影响，公司当年实现营业收入31,155.32万元，同比增长117.04%。其中公司境内产品销售额20,253.20万元，占营业收入的比例为65.01%，同比增长201.47%；公司境外产品销售额10,902.11万元，占营业收入的比例为34.99%，同比增长42.77%。同时，受俄乌冲突、全球宏观经济下行、产业链下游汽车销量下降、上游原材料成本上升以及产品结构调整等因素影响，2023年度公司业绩有一定程度的下探，子公司宏马科技2023年度仍处于亏损状态，整体拉低了公司的盈利能力，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润3,225.01万元，同比下降37.80%，实现经营活动产生的现金流量净额3,647.75万元，同比下降31.83%。截至2023年12月31日，公司资产总额为82,276.03万元，同比增长35.92%，对宏马科技的收购整体提升了公司的资产质量。公司将积极应对内外部环境变化，各项生产经营活动稳健有序。

（二）上市公司主要财务数据

根据上市公司2023年年度报告，2023年上市公司主要财务数据如下：

2023

2022

%

营业收入（万元） 31,155.32 14,354.41 117.04归属于上市公司股东的净利润（万

）元）

3,225.01 5,184.56 -37.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）

2,654.28 5,413.70 -50.97经营活动产生的现金流量净额（元） 3,647.75 5,351.33 -31.83基本每股收益（元/股） 0.32 0.52 -38.46稀释每股收益（元/股） 0.32 0.52 -38.46加权平均净资产收益率 5.61% 9.18% -3.57

元）项目

2023

2022

%

资产总额（万元） 82,276.03 60,531.27 35.92归属于上市公司股东的净资产（万

）元）

56,947.95 57,012.34 -0.11

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2023年度的实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

六、公司治理结构与运行情况的核查

（一）公司治理结构与运行情况

本次重大资产重组前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、行政法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

在本次重大资产重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重组进展公告等可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。

本次重大资产重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、行政法规、规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，公司运作较为规范。截至本持续督导意见出具之日，上市公司实际法人治理及内部控制情况符合监管部门的有关要求。此外，上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案无重大差异。