家联科技：证券发行保荐书(修订稿)

兴业证券股份有限公司

关于

宁波家联科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二零二三年七月

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兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

发行保荐书

兴业证券股份有限公司接受宁波家联科技股份有限公司的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，娄众志和许东宏作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

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目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 5

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

第二节 保荐机构承诺 ...... 8

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 9

二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 9

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10

四、本次证券发行符合《证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 12

五、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容 ...... 23

六、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内容 ...... 23

七、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 ...... 24

八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 26

九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 26

十、发行人主要风险提示 ...... 27

十一、发行人发展前景评价 ...... 27

附件： ...... 43

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释 义

除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为娄众志和许东宏。其保荐业务执业情况如下：

娄众志：保荐代表人、中国注册会计师（非执业），现任职于兴业证券投资银行业务总部。曾负责或参与德展健康重大资产重组项目、康拓红外重大资产重组项目、时代出版重大资产重组、渤海租赁非公开发行优先股等项目，具有较丰富的投资银行业务操作经验。

许东宏：保荐代表人、具备法律职业资格，现任职于兴业证券投资银行业务总部。曾负责或参与邮储银行IPO、中信证券配股、康达新材定向增发、中邮科技IPO、厦门银行可转债、讯众股份北交所上市等项目，具有较丰富的投资银行实务操作经验。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况

本次证券发行项目的协办人为关明阳，其保荐业务执业情况如下：

关明阳：经济学硕士，现任职于兴业证券投资银行业务总部。曾参与西藏天路、中国动力、哈飞股份、哈飞汽车、兰州铝业、阿继电器、津滨发展、空港股份、ST望春花、工大高新、中国商飞、东方集团、哈药股份、铁岭新城、同方股份、中国嘉陵、中国电科、中国南方工业集团等承销保荐项目或重大资产重组项目，具有丰富的改制重组、新股发行、上市公司再融资等投资银行业务实践经验。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：杜思翀、姜霁峰、王海泉、曹政。

三、发行人基本情况

（一）公司名称：宁波家联科技股份有限公司

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（二）注册地址：浙江省宁波市镇海区澥浦镇兴浦路296号

（三）有限公司成立日期：2009年8月7日

（四）股份公司设立日期：2017年7月19日

（五）注册资本：19,200万元人民币

（六）法定代表人：王熊

（七）联系方式：0574-86360326

（八）业务范围：一般项目：生物基材料技术研发；机械设备研发；厨具卫具及日用杂品研发；塑料制品制造；生物基材料制造；家居用品制造；纸制品制造；纸和纸板容器制造；新材料技术推广服务；金属制日用品制造；母婴用品制造；玩具制造；日用品销售；日用品批发；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；日用木制品制造；日用木制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：宁波市石化经济技术开发区川浦路269号；宁波市石化经济技术开发区镇浦路2888号）

（九）本次证券发行类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深交所上市

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

截至本发行保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内核机构

保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

（二）内核事项

以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。

内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：

1、是否同意保荐发行人股票、可转债和其他证券发行上市；

2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；

3、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。

除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。

（三）内核程序

对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：

1、已经根据中国证监会、深圳证券交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；

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2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；

3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；

4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。

投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。

保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

项目组于2023年4月18日提交了家联科技向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2023年4月21日对家联科技向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：家联科技向不特定对象发行可转换公司债券项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。

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第二节 保荐机构承诺

一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、兴业证券已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、深圳证券交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）本次发行的董事会审议程序

2022年12月22日，发行人召开第二届董事会2022年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年5月11日，发行人召开第二届董事会2023年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施

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及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行的股东大会审议程序

2023年1月9日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关内控制度，发行

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人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年归属母公司所有者的净利润分别为11,433.70万元、7,119.88万元和17,922.10万元，最近三年平均可分配利润为12,158.56万元，根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计足以支付本次发行的7.50亿元可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第

（二）项的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金投资项目为“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

同时，经保荐机构核查，发行人在本次发行预案及发行人制定的《募集资金管理办法》中就募集资金用途及债券持有人权利作出了相关约定，本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会发布的《证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合第十二条第二款的规定。

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

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仍处于继续状态；

2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

经保荐机构核查，发行人此前未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债的情形。

四、本次证券发行符合《证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）符合《证券发行注册管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关内控制度，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人近三年审计报告，发行人最近三年归属母公司股东净利润分别为11,433.70万元、7,119.88万元、17,922.10万元，最近三年平均可分配利润为12,158.56万元，根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计足以支付本次发行的7.50亿元可转债一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

截至本发行保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，按照公司累计债券余额为75,000.00万元计算，公司本次发行完成后累计债券余额占2022年12

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月末公司归属于母公司股东净资产的49.65%，未超过最近一期末净资产额的50%。

2020年度、2021年度和2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17,959.89万元、10,819.67万元及65,365.02万元，年均经营活动产生的现金流量净额为31,381.53万元，现金流量整体情况良好。发行人符合《证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（二）符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》《证券法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或涉及刑事诉讼的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《证券发行注册管理办法》第九条第

（三）项的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

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公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司聘请的天职国际在其出具的《关于宁波家联科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天职业字[2023]8875号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。天职国际对公司2020年度、2021年度以及2022年度的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。综上所述，发行人符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经保荐机构核查，截至2022年末，公司不存在持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

5、上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行可转换公司债券：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

经本保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

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（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查经本保荐机构核查，发行人不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

经本保荐机构核查，发行人不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）不存在《证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可

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转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

（四）募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

1、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金投资项目为“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

经本保荐机构核查，公司本次募集资金投资项目为“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，不属于限制类或淘汰类行业，投资项目不存在严重污染，且符合土地管理相关要求，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经本保荐机构核查，发行人为非金融类企业，本次募集资金将投向“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”。因此，本次募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

经本保荐机构核查，本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为王熊、实际控制人仍为王熊、林慧勤，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

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（五）符合《证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。经本保荐机构核查，发行人首次公开发行股票上市日为2021年12月9日，本次证券发行董事会决议日为2022年12月22日，间隔不少于六个月，符合上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定。

（六）符合《证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

本次可转债发行预计募集资金总额为75,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目，未用于补充流动资金。本次募集资金投资项目主要用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目的建设，系围绕公司现有主营业务展开。本次募集资金金额系综合考虑公司未来产能需求、发展规划、业务经营现状与展望、经营资金需求等因素决定的，融资规模合理。发行人符合《证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（七）符合《证券发行注册管理办法》第六十一条的规定

可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

根据发行人经审议通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》本次发行预案，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：

1、可转换公司债券的期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2、可转换公司债券的面值及利率

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。本次

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发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

3、可转换公司债券的评级

发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元进行信用评级和跟踪评级。根据中证鹏元于2023年4月14日出具的《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【501】号01），发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次发行的公司债券信用等级为AA-。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。跟踪评级结果将在中证鹏元网站、证券交易所网站、中国证券业协会网站予以公布并同时报送发行人、监管部门等。

4、债券持有人权利

本次发行预案中约定可转债债券持有人权利包括：

“（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。”

同时，发行人在募集说明书中亦就保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等作出了明确约定。

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5、转股价格及调整原则

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

6、可转债的赎回

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算

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尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”同时，公司在募集说明书中亦就赎回条款作出了明确约定。

7、可转债的回售

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利

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息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

同时，公司在募集说明书中亦就回售条款进行了明确约定。

8、转股价格向下修正

本次发行预案中约定：

“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”同时，公司在募集说明书中亦就转股价格调整的原则及方式进行了明确约定。综上，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。

（八）符合《证券发行注册管理办法》第六十二条的规定

可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”

本次发行符合《证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。

（九）符合《证券发行注册管理办法》第六十四条的规定

向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易

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日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《证券发行注册管理办法》第六十四条的规定。

（十）符合《证券发行注册管理办法》第六十五条的规定

上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，符合《证券发行注册管理办法》第六十五条的规定。

五、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

六、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内容

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2022年末，公司不存在持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司符合该项规定。

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（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司符合该项规定。

（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

截至本发行保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，按照公司累计债券余额为75,000.00万元计算，公司本次发行完成后累计债券余额占2022年12月末公司归属于母公司股东净资产的49.65%，未超过最近一期末净资产额的50%。2020年度、2021年度和2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17,959.89万元、10,819.67万元及65,365.02万元，年均经营活动产生的现金流量净额为31,381.53万元，现金流量整体情况良好，公司符合该项规定。

（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本次可转债发行预计募集资金总额为75,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目，未用于补充流动资金。本次募集资金投资项目主要用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目的建设，系围绕公司现有主营业务展开。本次募集资金金额系综合考虑公司未来产能需求、发展规划、业务经营现状与展望、经营资金需求等因素决定的，融资规模合理。

发行人符合《证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

七、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：

（一）本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

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该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。

（二）本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（三）本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

（四）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正。符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（五）发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

（六）根据发行人与兴业证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请兴业证券作为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

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（七）本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

（八）发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的关于创业板向不特定对象发行可转债的条件。

八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐机构兴业证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

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（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请兴业证券作为本次发行的保荐机构和主承销商；

2、发行人聘请北京观韬中茂律师事务所作为本次发行的发行人律师；

3、发行人聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；

4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任资信评级机构；

5、发行人聘请深圳睿择投资顾问有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务；

6、发行人聘请YUAN LAW GROUP PC为Sumter Easy Home, LLC出具法律意见书；

7、发行人聘请银信资产评估有限公司为商誉减值测试的资产评估机构。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构、募投可研咨询机构、资产评估机构等之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十、发行人主要风险提示

（一）本次募投项目产能消化能力不足的风险

截至2023年5月末，公司植物纤维制品现有、在建和拟建产能情况如下：

单位：吨

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截至2023年5月末，公司现有植物纤维制品年产能7,898.52吨，预计2023年末，将达到17,498.52吨。本次募投项目建成投产后，将新增100,870吨产能，届时公司植物纤维制品总产能将达到118,368.52吨，与2022年末相比，产能扩张13.99倍，产能扩张幅度较大。

2023年5月末，公司植物纤维制品在手订单（年化）18,447.52万元，占本募投项目达产后预测营业收入的12.81%，占比较低。虽然植物纤维制品下游市场目前处于高速发展态势，市场空间增速较快，但该领域受全球环保政策推进速度、国际贸易政策、消费者承受能力、技术进步等因素影响，若未来行业政策推进发生不利变动、国际贸易政策出现重大不利变化、消费者购买力下降、技术水平发生重大更替等情况出现，可能导致公司产品市场需求增长不及预期，进而造成本次募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。

（二）原材料价格波动风险

公司生产的塑料制品等产品主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过50%。主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，塑胶原材料的价格受国际原油价格影响，整体呈现正相关。报告期内，受外部环境及俄乌地缘政治冲突等因素影响，国际原油的全球贸易失衡，供需错配下导致原油等化石能源价格突破上行，创下历史高位。自2022年6月中旬开始，油价震荡下跌，到11月下旬整体跌至乌克兰危机爆发前的水平。受原油等大宗商品价格波动的影响，塑胶原材料的价格波动幅度较大。

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以公司2022年财务数据为基础，假设除塑胶原材料价格外，产品销售价格等其他因素均保持不变，则塑胶原材料价格波动对营业成本、毛利率、扣非后净利润的敏感性分析计算如下：

单位：万元

注1：假设塑胶原材料占直接材料成本的比例为60%；注2：假设企业所得税税率为15%；

由上表可知，以2022年财务数据为基础，假设除塑胶原材料价格外，产品销售价格等其他因素均保持不变的情况下，塑胶原材料价格每增加1%，毛利率下降0.47个百分点；扣非后净利润下降5.05%。公司2022年盈亏平衡的塑胶原材料价格变动率为19.82%，盈亏平衡点的毛利率为12.99%。

若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降、业绩下滑的风险，导致公司受到较大不利影响。

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（三）募集资金项目不能达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目建成投产后，将新增100,870吨甘蔗渣环保可降解餐具制品产能。本项目建设期3年，假设建设期第3年开始生产，根据公司实际建设进度，生产期第一年（T+36）生产负荷按规划总产能的40%，第二年（T+48）生产负荷按规划总产能的60%，第三年（T+60）完全达产并全部销售确定；各产品单价根据市场价格以及对产品未来发展趋势预判估算；营业成本根据公司历史、项目用工、固定资产规模及同行业情况预估；期间费用参考家联科技历史三年经营数据计取；所得税费用按照25%计算。

根据上述参数进行测算，本次募投项目税后内部收益率为14.69%，具有良好的经济效益。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足、市场竞争激烈程度加剧、客户采购意向不及预期等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。

（四）产业政策风险

目前，“限塑禁塑”已成全球共识，多个国家和地区都已在“限塑禁塑”方面展开行动。近年来，国内外主要客户所在国家或地区陆续颁布限塑政策，如美国、澳大利亚、加拿大、欧盟以及我国颁布政策禁止或减少一次性塑料吸管及其他一次性塑料餐具的使用。随着人们对环保的重视，限塑政策执行范围预计将进一步扩大。

公司主营业务为塑料制品、生物全降解材料及制品以及植物纤维制品的研发、生产与销售，为餐饮、茶饮及连锁商超、航空、大型体育赛事等提供一站式的餐饮包装产品解决方案。2020年至2023年1-3月，发行人塑料制品销售收入分别为94,517.17万元、106,700.81万元、165,803.60万元和24,624.98万元，占营业收入的比例分别为92.10%、86.44%、83.91%和74.97%。塑料制品销售收入是公司利润的主要来源，塑料制品下游市场需求的波动将直接影响公司盈利能力。

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如果境内外地区进一步加强限塑政策，特别是如果美国等海外发达国家或地区政府制定并执行新的强力限塑政策，如全面禁止餐厅使用一次性塑料餐饮具，将对公司塑料制品销售带来一定的负面影响，进而影响公司未来的经营业绩。

（五）贸易政策风险

2020年度至2023年1季度，公司产品出口销售收入占同期营业收入的比例分别为79.28%、70.47%、77.16%和65.58%，公司境外销售主要为北美、欧洲、大洋洲等发达国家或地区，其中出口美国的销售收入占同期营业收入的平均比重超过50%。公司被美国加征关税产品范围情况如下：

2020年度至2023年1季度，发行人出口至美国的产品情况如下：

单位：万元，%

2020年度至2023年1季度，发行人出口至美国产品中被加征关税产品销售收入分别为8,413.17万元、8,137.12万元、17,815.21万元和2,886.65万元，占营业收入的比例分别为8.20%、6.59%、9.02%和8.79%，占比较低，对公司经营业绩影响较小。

发行人一次性PP塑料吸管、纸制品及塑料杯盘的销售价格变动受原材料价格波动、汇率波动、产品及客户结构等多种因素共同影响。虽然被美国额外加

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征关税，但新增关税由美国客户直接承担和缴纳，不由发行人承担，因此，被美国额外加征关税对发行人上述产品的境外销售无直接重大影响。

美国为公司最主要的海外销售市场，若今后中美贸易摩擦升级，美国继续扩大加征关税产品的范围，有可能会涉及公司对美出口其他产品，客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本，将会导致公司来自海外的销售收入和盈利水平下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（六）汇率风险

随着人民币汇率市场化改革的不断深入，未来，全球经济环境、中美经贸关系以及货币政策等因素将综合影响人民币汇率，其波动幅度存在较大不确定性。报告期内，公司部分原材料从境外采购，产品主要销往美国、欧洲、澳洲等海外市场。产品境外销售合同、部分原材料采购合同主要以美元计价结算。人民币价值的波动将影响公司主要原材料的采购成本和产品的价格竞争力。同时，公司产品销售形成的应收款项至收款期间、公司原材料采购形成的应付款项至付款期间，汇率波动产生的汇兑损益将直接影响公司经营成果。

2020年度至2023年1季度，公司汇兑损益及其占公司营业收入及利润总额的比例如下：

单位：万元

报告期内，发行人汇兑损益占营业收入的比重较低，汇率变动对公司营业收入影响较小。2022年度及2023年1季度，发行人汇兑损益占利润总额的比重相对较高，汇率变动对发行人的盈利能力带来一定的风险。

（七）海运费价格波动风险

2020年度至2023年1季度，公司海运费具体情况如下：

3-1-33

单位：万元

公司出口主要以FOB模式（即客户承担运费）为主，CIF、DDP等（即发行人承担运费）模式为辅。FOB价格条款下，海运费由客户承担；CIF、DDP价格条款下，海运费由发行人承担。由公司承担的海运费，在实际发生时，公司将其计入营业成本。

2020年度至2023年1季度，国际海运费价格呈现先升后降趋势，且波动幅度较大。2021年度及2022年度，受海运费价格上涨幅度较大，部分客户为转嫁采购成本，要求公司以CIF模式报关，导致海运费大幅增加。

2020年度至2023年1季度，公司海运费占营业收入的比例较低，对营业收入的影响较低。2021年度及2022年度，受国际海运费价格大幅上涨的影响，公司海运费占利润总额比例分别为17.07%和9.10%，相对较高。因此海运费波动对公司经营业绩存在一定的影响。

（八）业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为102,627.20万元、123,435.48万元和197,601.58万元，实现归属于母公司净利润分别为11,433.70万元、7,119.88万元和17,922.10万元，报告期内公司营业收入持续增长，但归属于母公司净利润波动较大。

2023年第一季度，受国际贸易环境、我国出口形势不佳影响，发行人实现营业收入32,845.14万元、归属于上市公司股东的净利润1,837.67万元（未经审计），同比分别下降20.82%和18.93%。未来若出现国际经贸摩擦升级导致我国外贸形势恶化、宏观经济波动、市场竞争加剧、居民消费等下游领域增长不及预期、原材料价格波动等不利因素，叠加在建项目盈利水平无法覆盖大额固定资

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产折旧等影响，公司将面临经营业绩波动的风险。

（九）募集资金购置长期资产导致公司折旧摊销费用大幅增加的风险

本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产等将大幅增加，相应的折旧摊销费用亦将大幅增加。本次募投项目新增固定资产折旧及摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况如下：

单位：万元

注1：上表中固定资产折旧、无形资产摊销金额为根据可研报告的测算金额；注2：现有业务营业收入为2020-2022年公司营业收入的平均值，并假设未来保持不变；注3：现有业务净利润为2020-2022年公司归母净利润的平均值，并假设未来保持不变；注4：折旧摊销占净利润比重=本次募投项目新增税后折旧摊销/净利润=本次募投项目新增折旧摊销*(1-25%(实施主体所得税率))/净利润；

注5：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。

根据上述测算，本次募投项目新增折旧及摊销占未来总营业收入的比例在

0.03%-2.59%之间，占总净利润的比例在0.30%-22.42%之间，整体占比较小，对公司未来营业收入及净利润的影响较小。由于项目实施过程中，从建设到产生效益需要一定的时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或

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者管理不善，可能使得项目投产后无法产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

（十）毛利率波动的风险

2020年度至2023年1季度，公司毛利率分别为26.13%、18.02%、22.24%和19.17%。2021年度，公司毛利率下降的主要原因是原材料价格上涨、外部环境、全球运力紧张费用增加导致的成本相应上涨。随着原材料价格回落、外部环境因素向好及全球运力紧张得到缓解，公司成本相应下降，进而导致公司2022年度毛利率提升。2023年1季度，受生物全降解材料制品毛利率下滑影响，公司毛利率下降3.07个百分点。公司原材料成本占营业成本的比重超过70%，如果未来公司产品技术优势减弱、市场竞争加剧、市场供求形势出现重大不利变化、采购成本提高或者出现产品销售价格下降等情况，将导致公司毛利率下降。

（十一）商誉减值风险

2022年末，公司商誉账面价值为13,783.23万元，占公司总资产的比例为

4.73%，主要系报告期内公司收购浙江家得宝75%股权及Sumter Easy Home100%股权形成。根据《企业会计准则》的要求，该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。

若未来相应公司不能较好地实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。浙江家得宝及Sumter Easy Home截至到2023年一季度的实际业绩与承诺利润或预测业绩仍存在较大差距，2023年度能否实现预测业绩仍存在不确定性，如2023年度相应公司剩余时间内业务开展情况不及预期，无法较好地完成预测业绩，将导致相关商誉减值风险。商誉减值将直接减少公司的当期利润，从而对公司当期损益造成不利影响。

（十二）应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款余额分别为16,206.20万元、15,679.13万元和25,047.68万元，占营业收入的比例分别为15.79%、12.70%和12.68%。由于公司业务规模扩大等因素，公司应收账款持续增长。

公司主要应收账款客户信誉优良，公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小。但是，如果市场竞争加剧、宏观经济政策收紧或客户自身经营出现

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重大不利变化，公司仍存在无法及时回收货款、流动资金紧张的风险。

（十三）存货跌价风险

公司的存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。报告期各期末，随着公司经营规模的扩大，公司存货金额呈增长趋势，账面余额由2020年末的24,156.33万元增长至2023年3月末的30,306.51万元。2020年至2023年3月各期末，发行人存货跌价准备分别为58.23万元、82.30万元、450.33万元和152.75万元。若原材料市场价格出现波动，或公司预计总成本内部控制未有效执行，公司将存在较大的存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。

十一、发行人发展前景评价

（一）发行人竞争地位

公司为全球塑料餐饮具制造行业的领先企业，全国生物基全降解日用塑料制品单项冠军产品的生产企业（颁发单位：中国工业和信息化部）。公司持续投入新材料、新工艺的研发，10余年来，攻克了PLA材料耐温、耐摔的技术难题，目前已拥有160余项国家及国际专利技术，主导和参与了十多项国家标准和行业标准的制订。其中，国际标准《可堆肥吸管》、国家标准《一次性可降解餐饮具通用技术要求》《生物降解饮用吸管》由公司牵头制定。

公司主要产品包括餐饮具、耐用性家居用品等多种产品，广泛应用于家居、快消、餐饮、航空等领域。公司产品的主要客户来自包括IKEA（宜家）、Walmart（沃尔玛）、Starbucks（星巴克）、Sams Club（山姆会员店）、Costco（好市多）、Woolworths（伍尔沃斯）、Sysco（西斯科）、USFood（美国食品）、Safeway（西夫韦）、Target（塔吉特）、Loblaws（洛布劳斯）、Tesco（特易购）、Amazon（亚马逊）等在内的国外商超、餐饮巨头，以及国内一线餐饮、茶饮品牌。公司是国内外优质塑料餐饮具、家居用品及生物全降解产品的重要供应商，拥有较高的市场认可度。

（二）发行人经营优势

1、技术优势

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公司既掌握生物全降解材料改性技术又具备高品质产品的大规模智能制造技术。

生物全降解材料的改性技术方面，公司生物降解材料改性及制品制造技术先进，为全国生物基全降解日用塑料制品的单项冠军产品的生产企业，以及相关国家标准的第一起草单位与主要参与者；公司较早布局生物降解材料的改性及其制品领域，生物降解材料产品通过多项主流认证并实现持续稳定销售，具备先发优势；公司兼具生物降解材料的改性、产品制造及模具制造能力，对于生物降解材料及制品产业链条的覆盖较长，可以快速响应客户需求，控制生产成本。

在大规模智能制造生产技术方面，公司聚焦于定制化产品生产工艺的自动化效率提升，通过自主开发或引进自动化、智能化配套设备，实现了制造过程中的生产自动化、关键节点中的监控数字化与管理中的决策智能化，在提高生产效率的同时减少一线生产人员数量，优化公司人员结构，从而更大程度的发挥出它们的利用效率与生产能力，实现了传统产业与新技术、新产业的深度融合。

截至报告期末，公司拥有有效专利共计168项，其中发明专利34项（其中境外专利3项），实用新型专利54项，外观设计专利80项（其中境外专利12项）。突出的技术与工艺优势有助于公司保持行业领先地位。

2、客户与品牌优势

公司品牌在国际塑料餐饮具及家居用品行业具有较高的知名度，得到了客户以及消费者的广泛认可并以此为基础形成了较强的客户与品牌优势。

公司的知名客户群为公司发展创造了十分有利的条件。一方面，此类客户具有涉及产品性能、外观、包装等多个方面的个性化需求，这些需求往往远高于行业标准，能促进企业不断提高自身的技术水平。同时，与全球大型知名客户长期稳定的商业合作，有利于公司了解行业的最新发展趋势和需求动向，并在产品设计中快速做出反应，保持持续领先的行业地位。另一方面，知名客户在选择供应商时普遍具有严格的考核标准，不会轻易更换已通过完善、严格筛选后的优质供应商，具有较高的客户粘性，有助于公司业务的稳定发展。此外，通过与知名客户合作，也能有效地提升公司的品牌知名度和市场美誉度，形成广泛的市场影响力，有助于公司更好地拓展国内外优质客户资源。

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3、全品类产品与产能优势

公司目前在餐饮具及家居日用品两大品类中可生产上万种不同类型及规格产品，覆盖范围广泛，涵盖了餐饮、新茶饮及居家生活的多个方面，能为客户提供多品类、一站式的采购服务。由于公司产品种类多样，在满足不同市场的多样化需求的同时，也对公司的生产部门提出了更高的需求。公司为此组建了管理能力强大、紧密合作的生产管理团队，可以实现计划、生产、控制等各环节的高效系统化管理，能根据市场需求编排合理的生产计划，并在生产过程中对生产进度、库存、质量和成本等方面进行有效的动态控制，高效率高质量地配合市场营销和研发设计的要求调整生产计划，科学地进行生产管理。在产能方面，一方面，公司通过购置国内外先进的生产设备、自动化设备以持续提升装备制造水平和智能化水平，运用信息系统实现销售、采购、生产等各业务环节的高度集成和信息实时高效的传递；另一方面，根据公司战略规划合理的进行产能布局，同时有效地改进生产线，通过开发叠层模与多件模并投入规模化生产，通过提升生产、分拣与包装速率以扩大产能，目前产能已处于行业领先水平。

4、产品质量优势

依托公司坚实的技术研发能力、良好的供应链管理能力和严格的产品质量控制体系，公司生产的产品性能稳定、品质卓越，并在保持高品质的同时不断满足客户的新需求。公司自成立以来一直非常重视产品质量，在设计研发、生产、销售及售后服务等环节始终把安全生产和质量管理意识置于首位，构建了一套符合产品生产工艺特色的全流程质量控制体系，在产品研发、材料采购、生产制造、成品检测、出货检验、售后回访等各个环节均实施了严格的质量控制，同时依靠信息化系统进行实时监控，充分保证了公司的产品质量，树立了良好的品牌形象。

（三）行业前景

1、日用塑料制品行业

日用塑料制品业是塑料工业的一个重要分支，与人们日常生活息息相关，属于生活必需品的生产行业。塑料制品的消费量与所属地区的经济发达程度相关，发达国家如美国、欧洲等地的消费量较高。由于生活习惯、消费理念的影响，美

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国的餐饮多以快餐为主，餐饮具也以一次性为主，因此每年的日用塑料制品消费量巨大。近年来，随着中国、东南亚等新兴国家的经济快速增长、人民生活节奏加快、消费意识的改变，日用塑料制品的增长空间将进一步扩大。

各地限塑令出台在一定程度上影响了日用塑料制品的产量，促使厂商转向可降解制品。“禁塑，限塑”政策使得本行业内部结构优化，淘汰落后产能，行业集中度进一步提高，有利于大型厂商研发可降解制品，也方便国家统一监管。由于近年来快餐外卖、家居用品等快速增长，日用塑料制品需求爆发，对冲了一部分政策监管对产量的不利影响，使得总体产量保持稳定增长。根据国家统计局数据显示，2020年我国日用塑料制品产量达到651.10万吨，接近历史峰值。2021年我国日用塑料制品累计产量为701.53万吨，同比增长6.55%，创历史新高。

经过多年发展，我国塑料制品产业结构调整得到加强，但低端产品结构性过剩问题仍突出，低端产品价格战压缩了利润空间，高技术含量产品不多且不能满足需求，相当先进技术产品仍需进口。近年来，我国塑料制品具有国际市场竞争优势，在国际市场占有较高份额，但由于国际贸易保护主义抬头，技术壁垒和贸易摩擦呈现出常态化特征，出口型企业产品出口难度和风险加大。

我国塑料制品行业企业众多，市场化程度高，整体集中度不够。如2021年，全国塑料制品行业规模以上企业数量18,056家，同比增加8.82%，规上企业数量稳步增加。从生产的区域分布来看，国内塑料制品生产集中在华东、华南、华中地区。2021年，华东地区塑料制品产量3,696.28万吨，占全国的比重为

46.18%。华南地区发展迅速，塑料制品产量1,634.36万吨，占比20.42%。华中地区塑料制品产量1,007.66万吨，占比12.59%。其他地区塑料制品产量均在千万吨以下，其他地区合计占比20.81%。

随着人们生活水平的普遍提高，对于日用塑料产品，将会提出更高的要求，包括性能、安全性和环保性等。近年来，我国居民的生活节奏加快和水平的提高，快餐、茶饮店等行业快速扩张，对塑料餐饮具等日用塑料制品的需求也在上升。此外，大型餐饮店、茶饮店等对于餐饮具的要求也较高，只有规模较大的厂商才能满足其质量的要求。在可预见的未来，行业内资源将进一步整合，行业集中度也会进一步提高。另一方面，随着国家“一带一路”政策开辟东南亚等新兴市场后，中国日用塑料制品产量将会迎来新的增长点，出口规模也会同步提升。

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2、生物降解材料制品行业

生物降解材料制品行业尚处于发展的初级阶段，产品成本较高，政策尚未大范围强制推进。但相比传统塑料制品，生物降解材料制品的利润水平更高。目前行业内领先企业具有一定技术积累，正在积极划分赛道并确立领先优势。生物降解材料的制备涉及共混、聚合等多种不同工艺流程，各技术参数的不同将直接影响最终成品的功能指标和可降解性。在当前和未来一段时间内，厂商间的竞争将主要体现在优化产品性能、降低生产成本与开拓营销渠道等方面。随着各国环保政策的日趋严格和环保意识的提升，以及国内逐步走上正轨和快速路的“双碳行动”，生物降解材料的使用与推广成为必然趋势。以公司为代表的，拥有丰富行业经验、领先技术水平和优质客户群体的头部企业将进一步从不断增长的市场中获利，保有广阔的发展空间。

3、植物纤维制品行业

可降解植物纤维制品利用植物纤维可自然降解的特性，成本低、可塑性强、降解循环效率高，同时，将原本用作燃料的植物残渣进行转化利用，不仅减少了焚烧污染，也实现了对资源的深度利用，有效提升农副产品附加值，有利于减少碳排放。国家发展改革委发布的《“十四五”循环经济发展规划》明确将秸秆综合利用纳入了循环经济领域的五大重点工程之一的“循环经济关键技术与装备”。随着“双碳行动”计划在中国乃至全球的持续推进，可降解植物纤维制品因对甘蔗渣等农作物秸秆这一类农业废弃物的有效利用，整个生命周期都可减少碳排放的特性，相对于传统塑料制品优势凸显。

植物纤维制品行业内生产企业经营规模大多较小，整体集中度较低。行业内各中小企业长期处于“竞相模仿、低价竞争”的状态，产品同质化严重，市场竞争日趋激烈。受产业结构调整和优化整合导向，政策和居民环保意识的提升，将共同促进行业技术水平的提升，行业产业结构的优化，落后产能将被逐步淘汰，具有领先优势的头部厂商将获得更为有利的发展环境，行业集中度将进一步得到提升。淘汰落后产能，推动植物纤维餐具等日用品制造行业向规模化方向发展。

经过对发行人所处行业发展状况、发行人行业地位、风险因素等方面的核查，本保荐机构认为，发行人本次募集资金的投向符合行业趋势以及国家政策鼓励的

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方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金项目符合可降解环保材料制品行业发展趋势，项目的实施将助力公司优化产品结构，进一步强化公司在可降解产品领域的布局并满足公司未来在可降解产品的业务发展和市场拓展需求，有利于公司应对行业竞争、把握行业发展机遇。附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

关明阳 年 月 日

保荐代表人：

娄众志 许东宏 年 月 日

保荐业务部门负责人：

徐孟静 年 月 日

内核负责人：

石军 年 月 日

保荐业务负责人：

孔祥杰 年 月 日

保荐机构总经理：

刘志辉 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

杨华辉

年 月 日

保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年 月 日

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附件：

兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券项目

保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权娄众志、许东宏担任本项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。截至本尽职调查报告出具日，保荐代表人娄众志从事保荐工作如下：

（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；

（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；

（三）最近3年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；

（四）除负责宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。

截至本尽职调查报告出具日，保荐代表人许东宏从事保荐工作如下：

（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；

（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；

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（三）最近3年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；

（四）除负责宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。本保荐机构及保荐代表人娄众志、许东宏承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。特此授权。

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

娄众志 许东宏

保荐机构法定代表人：

杨华辉

兴业证券股份有限公司

年 月 日