家联科技：上市保荐书(上会稿)

兴业证券股份有限公司

关于

宁波家联科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书（上会稿）

保荐机构（主承销商）

（福州市湖东路268号）

二零二三年七月

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保荐机构及保荐代表人声明兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：宁波家联科技股份有限公司英文名称：Ningbo Homelink Eco-iTech Co., Ltd.注册资本：192,000,000元法定代表人：王熊有限公司成立日期：2009年8月7日股份公司设立日期：2017年7月19日上市时间：2021年12月9日股票简称：家联科技股票代码：301193.SZ股票上市地：深圳证券交易所住所：浙江省宁波市镇海区澥浦镇兴浦路296号邮政编码：315200联系电话：0574-86360326公司传真：0574-86369331公司网址：http：//www.nbhomelink.cn/电子信箱：hljl@nbhome-link.com经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；机械设备研发；厨具卫具及日用杂品研发；塑料制品制造；生物基材料制造；家居用品制造；纸制品制造；纸和纸板容器制造；新材料技术推广服务；金属制日用品制造；母婴用品制造；玩具制造；日用品销售；日用品批发；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；日用木制品制造；日用木制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；包装

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装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：宁波市石化经济技术开发区川浦路269号；宁波市石化经济技术开发区镇浦路2888号）

（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

1、公司主营业务

公司是一家从事塑料制品、生物全降解制品以及植物纤维制品的研发、生产与销售的高新技术企业。公司主营业务涵盖：塑料制品、生物全降解材料、生物全降解制品、植物纤维制品、纸制品等，为餐饮、茶饮及连锁商超、航空、大型体育赛事等提供一站式的绿色餐饮包装产品解决方案。

公司一直专注于生物全降解材料及制品、塑料制品及全自动化生产等领域的研究、开发与技术改进。报告期内，公司的主营业务未发生变化。

2、主要产品

公司的主要产品分为塑料制品、生物全降解制品、植物纤维制品、纸制品四大类，具体各产品及其材料类型、用途如下：

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3、核心技术和研发水平

（1）核心技术情况

公司所拥有的核心技术主要集中于生物全降解材料的改性和大规模智能制造生产领域。公司采用自主研发与合作研发相结合的研发模式，以市场为导向，组建了专业且从业经验丰富、创新意识突出的技术团队，在餐饮具及家居用品行业中已具备较强的技术优势。公司生物降解材料改性及制品制造技术先进，为全国生物基全降解日用塑料制品的单项冠军的生产企业，以及相关国家标准的第一起草单位与主要参与者；公司通过自主开发或引进自动化、智能化配套设备，实现了制造过程中的生产自动化、关键节点中的监控数字化与管理中的决策智能化，在提高生产效率的同时减少一线生产人员数量，优化公司人员结构，从而更大程度的发挥出它们的利用效率与生产能力，实现了传统产业与新技术、新产业的深度融合。

（2）研发投入情况

报告期内公司研发投入占营业收入比重情况如下：

（3）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况

报告期内，发行人研发形成的重要技术主要为耐热聚乳酸（PLA）热成型及发泡技术、全降解高韧聚乳酸技术、高流动性聚乳酸及其薄壁制品技术、PLA注塑制成品自动型模再结晶技术等，同样主要集中于生物全降解材料的改性和大规模智能制造生产领域，被广泛应用于主营业务。公司核心技术情况请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、发行人技术情况”之“（一）核心技术情况”。

报告期内，公司研发形成的授权专利技术请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、主要资产情况”之“（二）无形资产情况”之“2、境内专利”和“3、境外专利”。

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报告期内，公司技术被广泛应用于主营业务，公司运用自身技术生产的产品是公司主要收入来源。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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（四）发行人存在的主要风险

1、本次募投项目产能消化能力不足的风险

截至2023年5月末，公司植物纤维制品现有、在建和拟建产能情况如下：

单位：吨

截至2023年5月末，公司现有植物纤维制品年产能7,898.52吨，预计2023年末，将达到17,498.52吨。本次募投项目建成投产后，将新增100,870吨产能，届时公司植物纤维制品总产能将达到118,368.52吨，与2022年末相比，产能扩张13.99倍，产能扩张幅度较大。

2023年5月末，公司植物纤维制品在手订单（年化）18,447.52万元，占本募投项目达产后预测营业收入的12.81%，占比较低。虽然植物纤维制品下游市场目前处于高速发展态势，市场空间增速较快，但该领域受全球环保政策推进

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速度、国际贸易政策、消费者承受能力、技术进步等因素影响，若未来行业政策推进发生不利变动、国际贸易政策出现重大不利变化、消费者购买力下降、技术水平发生重大更替等情况出现，可能导致公司产品市场需求增长不及预期，进而造成本次募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。

2、原材料价格波动风险

公司生产的塑料制品等产品主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过50%。主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，塑胶原材料的价格受国际原油价格影响，整体呈现正相关。报告期内，受外部环境及俄乌地缘政治冲突等因素影响，国际原油的全球贸易失衡，供需错配下导致原油等化石能源价格突破上行，创下历史高位。自2022年6月中旬开始，油价震荡下跌，到11月下旬整体跌至乌克兰危机爆发前的水平。受原油等大宗商品价格波动的影响，塑胶原材料的价格波动幅度较大。

以公司2022年财务数据为基础，假设除塑胶原材料价格外，产品销售价格等其他因素均保持不变，则塑胶原材料价格波动对营业成本、毛利率、扣非后净利润的敏感性分析计算如下：

单位：万元

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注1：假设塑胶原材料占直接材料成本的比例为60%；注2：假设企业所得税税率为15%；

由上表可知，以2022年财务数据为基础，假设除塑胶原材料价格外，产品销售价格等其他因素均保持不变的情况下，塑胶原材料价格每增加1%，毛利率下降0.47个百分点；扣非后净利润下降5.05%。公司2022年盈亏平衡的塑胶原材料价格变动率为19.82%，盈亏平衡点的毛利率为12.99%。

若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降、业绩下滑的风险，导致公司受到较大不利影响。

3、募集资金项目不能达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目建成投产后，将新增100,870吨甘蔗渣环保可降解餐具制品产能。本项目建设期3年，假设建设期第3年开始生产，根据公司实际建设进度，生产期第一年（T+36）生产负荷按规划总产能的40%，第二年（T+48）生产负荷按规划总产能的60%，第三年（T+60）完全达产并全部销售确定；各产品单价根据市场价格以及对产品未来发展趋势预判估算；营业成本根据公司历史、项目用工、固定资产规模及同行业情况预估；期间费用参考家联科技历史三年经营数据计取；所得税费用按照25%计算。

根据上述参数进行测算，本次募投项目税后内部收益率为14.69%，具有良好的经济效益。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足、市场竞争激烈程度加剧、客户采购意向不及预期等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。

4、产业政策风险

目前，“限塑禁塑”已成全球共识，多个国家和地区都已在“限塑禁塑”方

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面展开行动。近年来，国内外主要客户所在国家或地区陆续颁布限塑政策，如美国、澳大利亚、加拿大、欧盟以及我国颁布政策禁止或减少一次性塑料吸管及其他一次性塑料餐具的使用。随着人们对环保的重视，限塑政策执行范围预计将进一步扩大。公司主营业务为塑料制品、生物全降解材料及制品以及植物纤维制品的研发、生产与销售，为餐饮、茶饮及连锁商超、航空、大型体育赛事等提供一站式的餐饮包装产品解决方案。2020年至2023年1-3月，发行人塑料制品销售收入分别为94,517.17万元、106,700.81万元、165,803.60万元和24,624.98万元，占营业收入的比例分别为92.10%、86.44%、83.91%和74.97%。塑料制品销售收入是公司利润的主要来源，塑料制品下游市场需求的波动将直接影响公司盈利能力。

如果境内外地区进一步加强限塑政策，特别是如果美国等海外发达国家或地区政府制定并执行新的强力限塑政策，如全面禁止餐厅使用一次性塑料餐饮具，将对公司塑料制品销售带来一定的负面影响，进而影响公司未来的经营业绩。

5、贸易政策风险

2020年度至2023年1季度，公司产品出口销售收入占同期营业收入的比例分别为79.28%、70.47%、77.16%和65.58%，公司境外销售主要为北美、欧洲、大洋洲等发达国家或地区，其中出口美国的销售收入占同期营业收入的平均比重超过50%。公司被美国加征关税产品范围情况如下：

2020年度至2023年1季度，发行人出口至美国的产品情况如下：

单位：万元，%

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2020年度至2023年1季度，发行人出口至美国产品中被加征关税产品销售收入分别为8,413.17万元、8,137.12万元、17,815.21万元和2,886.65万元，占营业收入的比例分别为8.20%、6.59%、9.02%和8.79%，占比较低，对公司经营业绩影响较小。

发行人一次性PP塑料吸管、纸制品及塑料杯盘的销售价格变动受原材料价格波动、汇率波动、产品及客户结构等多种因素共同影响。虽然被美国额外加征关税，但新增关税由美国客户直接承担和缴纳，不由发行人承担，因此，被美国额外加征关税对发行人上述产品的境外销售无直接重大影响。

美国为公司最主要的海外销售市场，若今后中美贸易摩擦升级，美国继续扩大加征关税产品的范围，有可能会涉及公司对美出口其他产品，客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本，将会导致公司来自海外的销售收入和盈利水平下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

6、汇率风险

随着人民币汇率市场化改革的不断深入，未来，全球经济环境、中美经贸关系以及货币政策等因素将综合影响人民币汇率，其波动幅度存在较大不确定性。报告期内，公司部分原材料从境外采购，产品主要销往美国、欧洲、澳洲等海外市场。产品境外销售合同、部分原材料采购合同主要以美元计价结算。人民币价值的波动将影响公司主要原材料的采购成本和产品的价格竞争力。同时，公司产品销售形成的应收款项至收款期间、公司原材料采购形成的应付款项至付款期间，汇率波动产生的汇兑损益将直接影响公司经营成果。

2020年度至2023年1季度，公司汇兑损益及其占公司营业收入及利润总额的比例如下：

单位：万元

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报告期内，发行人汇兑损益占营业收入的比重较低，汇率变动对公司营业收入影响较小。2022年度及2023年1季度，发行人汇兑损益占利润总额的比重相对较高，汇率变动对发行人的盈利能力带来一定的风险。

7、海运费价格波动风险

2020年度至2023年1季度，公司海运费具体情况如下：

单位：万元

公司出口主要以FOB模式（即客户承担运费）为主，CIF、DDP等（即发行人承担运费）模式为辅。FOB价格条款下，海运费由客户承担；CIF、DDP价格条款下，海运费由发行人承担。由公司承担的海运费，在实际发生时，公司将其计入营业成本。

2020年度至2023年1季度，国际海运费价格呈现先升后降趋势，且波动幅度较大。2021年度及2022年度，受海运费价格上涨幅度较大，部分客户为转嫁采购成本，要求公司以CIF模式报关，导致海运费大幅增加。

2020年度至2023年1季度，公司海运费占营业收入的比例较低，对营业收入的影响较低。2021年度及2022年度，受国际海运费价格大幅上涨的影响，

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公司海运费占利润总额比例分别为17.07%和9.10%，相对较高。因此海运费波动对公司经营业绩存在一定的影响。

8、业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为102,627.20万元、123,435.48万元和197,601.58万元，实现归属于母公司净利润分别为11,433.70万元、7,119.88万元和17,922.10万元，报告期内公司营业收入持续增长，但归属于母公司净利润波动较大。

2023年第一季度，受国际贸易环境、我国出口形势不佳影响，发行人实现营业收入32,845.14万元、归属于上市公司股东的净利润1,837.67万元（未经审计），同比分别下降20.82%和18.93%。未来若出现国际经贸摩擦升级导致我国外贸形势恶化、宏观经济波动、市场竞争加剧、居民消费等下游领域增长不及预期、原材料价格波动等不利因素，叠加在建项目盈利水平无法覆盖大额固定资产折旧等影响，公司将面临经营业绩波动的风险。

9、募集资金购置长期资产导致公司折旧摊销费用大幅增加的风险

本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产等将大幅增加，相应的折旧摊销费用亦将大幅增加。本次募投项目新增固定资产折旧及摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况如下：

单位：万元

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注1：上表中固定资产折旧、无形资产摊销金额为根据可研报告的测算金额；注2：现有业务营业收入为2020-2022年公司营业收入的平均值，并假设未来保持不变；注3：现有业务净利润为2020-2022年公司归母净利润的平均值，并假设未来保持不变；

注4：折旧摊销占净利润比重=本次募投项目新增税后折旧摊销/净利润=本次募投项目新增折旧摊销*(1-25%(实施主体所得税率))/净利润；

注5：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。

根据上述测算，本次募投项目新增折旧及摊销占未来总营业收入的比例在

0.03%-2.59%之间，占总净利润的比例在0.30%-22.42%之间，整体占比较小，对公司未来营业收入及净利润的影响较小。由于项目实施过程中，从建设到产生效益需要一定的时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，可能使得项目投产后无法产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

10、毛利率波动的风险

2020年度至2023年1季度，公司毛利率分别为26.13%、18.02%、22.24%和19.17%。2021年度，公司毛利率下降的主要原因是原材料价格上涨、外部环境、全球运力紧张费用增加导致的成本相应上涨。随着原材料价格回落、外部环境因素向好及全球运力紧张得到缓解，公司成本相应下降，进而导致公司2022年度毛利率提升。2023年1季度，受生物全降解材料制品毛利率下滑影响，公司毛利率下降3.07个百分点。公司原材料成本占营业成本的比重超过70%，如果未来公司产品技术优势减弱、市场竞争加剧、市场供求形势出现重大不利变化、采购成本提高或者出现产品销售价格下降等情况，将导致公司毛利率下降。

11、商誉减值风险

2022年末，公司商誉账面价值为13,783.23万元，占公司总资产的比例为

4.73%，主要系报告期内公司收购浙江家得宝75%股权及Sumter Easy Home100%股权形成。根据《企业会计准则》的要求，该等商誉不作摊销处理，但需

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在未来每年会计年末进行减值测试。

若未来相应公司不能较好地实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。浙江家得宝及Sumter Easy Home截至到2023年一季度的实际业绩与承诺利润或预测业绩仍存在较大差距，2023年度能否实现预测业绩仍存在不确定性，如2023年度相应公司剩余时间内业务开展情况不及预期，无法较好地完成预测业绩，将导致相关商誉减值风险。商誉减值将直接减少公司的当期利润，从而对公司当期损益造成不利影响。

12、应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款余额分别为16,206.20万元、15,679.13万元和25,047.68万元，占营业收入的比例分别为15.79%、12.70%和12.68%。由于公司业务规模扩大等因素，公司应收账款持续增长。

公司主要应收账款客户信誉优良，公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小。但是，如果市场竞争加剧、宏观经济政策收紧或客户自身经营出现重大不利变化，公司仍存在无法及时回收货款、流动资金紧张的风险。

13、存货跌价风险

公司的存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。报告期各期末，随着公司经营规模的扩大，公司存货金额呈增长趋势，账面余额由2020年末的24,156.33万元增长至2023年3月末的30,306.51万元。2020年至2023年3月各期末，发行人存货跌价准备分别为58.23万元、82.30万元、450.33万元和

152.75万元。若原材料市场价格出现波动，或公司预计总成本内部控制未有效执行，公司将存在较大的存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。

二、申请上市证券的发行情况

（一）本次可转债发行方案

1、发行证券的种类

本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

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根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、债券期限

根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

i：指可转换公司债券当年票面利率

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（2）付息方式

1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

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10、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、赎回条款

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（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格

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计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

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本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

17、本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

18、募集资金存管

本公司已经制定《宁波家联科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二）本次可转债的信用评级情况

本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《宁波家

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联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【501】号01），家联科技主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。跟踪评级结果将在中证鹏元网站、证券交易所网站、中国证券业协会网站予以公布并同时报送发行人、监管部门等。

（三）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（四）发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费用、审计及验资费用、资信评级费用发行手续费用、信息披露费用等，将根据实际发生情况增减。

（五）本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

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（六）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（七）本次发行可转债的受托管理人

公司本次发行可转债聘请兴业证券股份有限公司作为受托管理人并订立受托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（八）本次发行可转债的违约责任

1、以下事件构成违约事件：

（1）发行人已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

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（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行人未在债券持有人要求的时间内提供新的增信的；

（8）本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；

（10）发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

2、违约责任承担方式

当公司发生未按时支付本次可转债的本金、利息或发生其他违约情况时，债

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券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

3、争议解决方式

本债券发行争议的解决应适用中国法律。本次可转债发生违约情形后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向公司所在地法院提起诉讼。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人娄众志和许东宏担任家联科技向不特定对象 发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责家联科技本次发行的尽 职保荐及持续督导等保荐工作事宜。其保荐业务执业情况如下：

娄众志：保荐代表人、中国注册会计师（非执业），现任职于兴业证券投资银行业务总部。曾负责或参与德展健康重大资产重组项目、康拓红外重大资产重组项目、时代出版重大资产重组、渤海租赁非公开发行优先股等项目，具有较丰富的投资银行业务操作经验。

许东宏：保荐代表人、具备法律职业资格，现任职于兴业证券投资银行业务总部。曾负责或参与邮储银行IPO、中信证券配股、康达新材定向增发、中邮科技IPO、厦门银行可转债、讯众股份北交所上市等项目，具有较丰富的投资银行实务操作经验。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为关明阳，其保荐业务执业情况如下：

关明阳：经济学硕士，现任职于兴业证券投资银行业务总部。曾参与西藏天路、中国动力、哈飞股份、哈飞汽车、兰州铝业、阿继电器、津滨发展、空港股份、ST望春花、工大高新、中国商飞、东方集团、哈药股份、铁岭新城、同方股份、中国嘉陵、中国电科、中国南方工业集团等承销保荐项目或重大资产重组

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项目，具有丰富的改制重组、新股发行、上市公司再融资等投资银行业务实践经验。

（三）本次证券发行其他项目组成员

本次证券发行项目组其他成员包括：杜思翀、姜霁峰、王海泉、曹政。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明兴业证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

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相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策

发行人主要从事塑料制品、生物全降解制品及植物纤维制品的研发、生产与销售的高新技术企业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C292塑料制品业”。本次募集资金投向围绕主营业务展开，主要生产甘蔗渣可降解环保材料制品。

发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及

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业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定对创业板定位的要求。发行人主营业务及本次募投项目亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

（二）保荐机构核查情况

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，了解创业板板块定位及负面行业清单。

2、核查发行人主营业务情况，取得本次募投项目的可行性研究报告、环评批复等材料中列示的产品情况，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比，与《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）（国发[2016]72号）中列示的产能过剩行业对比。

经核查，发行人符合板块定位及国家产业政策。

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

2022年12月22日，发行人第二届董事会2022年第七次临时董事会会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。

2023年5月11日，发行人召开第二届董事会2023年第一次临时董事会会

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议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。2023年1月9日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。

依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《深交所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人本次证券发行上市已履行了完备的内部决策程序。

八、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

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2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关内控制度，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年归属母公司所有者的净利润分别为11,433.70万元、7,119.88万元和17,922.10万元，最近三年平均可分配利润为12,158.56万元，根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计足以支付本次发行的7.50亿元可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第

（二）项的规定。

（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金投资项目为“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

同时，经保荐机构核查，发行人在本次发行预案及发行人制定的《募集资金管理办法》中就募集资金用途及债券持有人权利作出了相关约定，本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定

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发行人本次发行符合中国证监会发布的《证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合第十二条第二款的规定。

3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

经保荐机构核查，发行人此前未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债的情形。

（二）本次证券发行符合《证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、符合《证券发行注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关内控制度，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人近三年审计报告，发行人最近三年归属母公司股东净利润分别为11,433.70万元、7,119.88万元、17,922.10万元，最近三年平均可分配利润为12,158.56万元，根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计足以支付本次发行的7.50亿元可转债一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

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截至本上市保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，按照公司累计债券余额为75,000.00万元计算，公司本次发行完成后累计债券余额占2022年12月末公司归属于母公司股东净资产的49.65%，未超过最近一期末净资产额的50%。

2020年度、2021年度和2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17,959.89万元、10,819.67万元及65,365.02万元，年均经营活动产生的现金流量净额为31,381.53万元，现金流量整体情况良好。

发行人符合《证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

2、符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》《证券法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或涉及刑事诉讼的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《证券发行注册管理办法》第九条第

（三）项的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

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和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司聘请的天职国际在其出具的《关于宁波家联科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天职业字[2023]8875号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。

天职国际对公司2020年度、2021年度以及2022年度的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

综上所述，发行人符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经保荐机构核查，截至2022年末，公司不存在持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（5）上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行可转换公司债券：

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1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可经本保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

经本保荐机构核查，发行人不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形经本保荐机构核查，发行人不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

经本保荐机构核查，发行人不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、不存在《证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

经本保荐机构核查，截至本上市保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状

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态的情形。

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。经本保荐机构核查，截至本上市保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

4、募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

（1）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金投资项目为“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

经本保荐机构核查，公司本次募集资金投资项目为“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，不属于限制类或淘汰类行业，投资项目不存在严重污染，且符合土地管理相关要求，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经本保荐机构核查，发行人为非金融类企业，本次募集资金将投向“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”。因此，本次募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

经本保荐机构核查，本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为王熊、实际

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控制人仍为王熊、林慧勤，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

5、符合《证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定

董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。经本保荐机构核查，发行人首次公开发行股票上市日为2021年12月9日，本次证券发行董事会决议日为2022年12月22日，间隔不少于六个月，符合上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定。

6、符合《证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

本次可转债发行预计募集资金总额为75,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目，未用于补充流动资金。本次募集资金投资项目主要用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目的建设，系围绕公司现有主营业务展开。本次募集资金金额系综合考虑公司未来产能需求、发展规划、业务经营现状与展望、经营资金需求等因素决定的，融资规模合理。

发行人符合《证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

7、符合《证券发行注册管理办法》第六十一条的规定

可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

根据发行人经审议通过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》本次发行预案，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：

（1）可转换公司债券的期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

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（2）可转换公司债券的面值及利率

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（3）可转换公司债券的评级

发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元进行信用评级和跟踪评级。根据中证鹏元于2023年4月14日出具的《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【501】号01），发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次发行的公司债券信用等级为AA-。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。跟踪评级结果将在中证鹏元网站、证券交易所网站、中国证券业协会网站予以公布并同时报送发行人、监管部门等。

（4）债券持有人权利

本次发行预案中约定可转债债券持有人权利包括：

“（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

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利。”同时，发行人在募集说明书中亦就保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等作出了明确约定。

（5）转股价格及调整原则

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

（6）可转债的赎回

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

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其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

同时，公司在募集说明书中亦就赎回条款作出了明确约定。

（7）可转债的回售

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相

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关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

同时，公司在募集说明书中亦就回售条款进行了明确约定。

（8）转股价格向下修正

本次发行预案中约定：

“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公

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告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”同时，公司在募集说明书中亦就转股价格调整的原则及方式进行了明确约定。综上，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。

8、符合《证券发行注册管理办法》第六十二条的规定

可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”

本次发行符合《证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。

9、符合《证券发行注册管理办法》第六十四条的规定

向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十

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个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《证券发行注册管理办法》第六十四条的规定。

10、符合《证券发行注册管理办法》第六十五条的规定

上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，符合《证券发行注册管理办法》第六十五条的规定。

九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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十、其他说明事项

无。

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十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构已根据法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构兴业证券认为：宁波家联科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）