家联科技：向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书

证券代码：301193 证券简称：家联科技

宁波家联科技股份有限公司Ningbo Homelink Eco-iTech Co., Ltd.（住所：浙江省宁波市镇海区澥浦镇兴浦路296号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（福州市湖东路268号）二〇二四年一月

第一节 重要声明与提示宁波家联科技股份有限公司（以下简称“家联科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年12月20日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：家联转债

二、可转换公司债券代码：123236

三、可转换公司债券发行量：75,000.00万元（750.00万张）

四、可转换公司债券上市量：75,000.00万元（750.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2024年1月18日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年12月22日至2029年12月21日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年6月28日至2029年12月21日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

十一、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元进行信用评级，信用等级为“AA-”。在本可转债存续期限

内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2602号”文予以注册，公司于2023年12月22日向不特定对象发行了750.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额75,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足75,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。经深交所同意，公司75,000.00万元可转换公司债券将于2024年1月18日起在深交所挂牌交易，债券中文简称“家联转债”，债券代码“123236”。

公司已于2023年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：宁波家联科技股份有限公司英文名称：Ningbo Homelink Eco-iTech Co., Ltd.注册资本：192,000,000元法定代表人：王熊有限公司成立日期：2009年8月7日股份公司设立日期：2017年7月19日上市时间：2021年12月9日股票简称：家联科技股票代码：301193.SZ股票上市地：深圳证券交易所住所：浙江省宁波市镇海区澥浦镇兴浦路296号邮政编码：315200联系电话：0574-86360326公司传真：0574-86369331公司网址：http://www.nbhomelink.cn/电子信箱：hljl@nbhome-link.com经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；机械设备研发；厨具卫具及日用杂品研发；塑料制品制造；生物基材料制造；家居用品制造；纸制品制造；纸和纸板容器制造；新材料技术推广服务；金属制日用品制造；母婴用品制造；玩具制造；日用品销售；日用品批发；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；日用木制品制造；日用木制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；包装

装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：宁波市石化经济技术开发区川浦路269号；宁波市石化经济技术开发区镇浦路2888号）

二、控股股东及实际控制人

（一）报告期内控制权变动情况

报告期内，公司的控股股东为王熊先生，实际控制人为王熊先生和林慧勤女士，未发生变动。

（二）控制关系

截至本上市公告书签署日，王熊、林慧勤夫妇合计直接或间接持有发行人股份88,188,800股，占发行人总股本的45.93%，王熊先生为公司控股股东，王熊先生和林慧勤女士为公司实际控制人。

（三）实际控制人情况

王熊先生，1966年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，副高级职称。1988年8月至1995年8月，任临海市白水洋双娄中学教职；1995年9月至1997年8月，任临海市白水洋中学教职；1997年9月至2004年2月，任临海白水洋工艺木制品厂厂长职务；2004年3月至2009年7月，任宁波家联塑料用品制造有限公司董事长；2009年8月至今，任公司执行董事/董事长兼总经理。

林慧勤女士，1966年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989年8月至2005年5月，在临海国税局任职；2005年6月至2009年7月，在宁波家联塑料用品制造有限公司任职；2009年8月至2021年12月，任公司行政总监；2022年1月至今，任公司培训中心院长；2023年8月至今，任公司董事。

（四）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

截至本上市公告书签署日，除发行人及子公司以外，王熊、林慧勤控制的其他企业如下：

三、公司股本结构

（一）发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，公司股本总额为19,200.00万股，股本结构如下：

截至2023年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

（二）公司最近三年股本变化情况

1、公司首次公开发行股票并上市

根据中国证监会出具的《关于同意宁波家联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3103号），并经深圳证券交易所同意，家联科技获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。此次发行完成后，家联科技总股本增加至12,000万股。2021年12月9日，家联科技股票在深圳证券交易所挂牌上市。

2、公司上市以来股本结构变化情况

经2023年4月12日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司以截止2022年12月31日总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发现金36,000,000元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股，不送红股。转增后公司总股本增加至192,000,000股。

四、发行人的主营业务情况

（一）公司主营业务

公司是一家从事塑料制品、生物全降解制品以及植物纤维制品的研发、生产与销售的高新技术企业。公司主营业务涵盖：塑料制品、生物全降解材料、生物全降解制品、植物纤维制品、纸制品等，为餐饮、茶饮及连锁商超、航空、大型体育赛事等提供一站式的绿色餐饮包装产品解决方案。

公司一直专注于生物全降解材料及制品、塑料制品及全自动化生产等领域的研究、开发与技术改进。报告期内，公司的主营业务未发生变化。

（二）主要产品

公司的主要产品分为塑料制品、生物全降解制品、植物纤维制品、纸制品四大类，具体各产品及其材料类型、用途如下：

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币75,000.00万元（750.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售6,682,693张，即668,269,300.00元，占本次发行总量的89.10%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币75,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足75,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

7、配售比例

原股东优先配售6,682,693张，配售金额为668,269,300.00元，占本次发行总量的89.10%；网上一般社会公众投资者实际认购799,917张，即79,991,700.00元，占本次发行总量的10.67%；由主承销商包销可转换公司债券的数量为17,390张，包销金额为1,739,000.00元，占本次发行总量的0.23%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2024年1月8日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

9、发行费用总额及项目

本次发行费用（不含税）共计614.39万元，具体用途包括：

注：上述发行费用均为不含税金额。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为75,000.00万元，原股东优先配售6,682,693张，配售金额为668,269,300.00元，占本次发行总量的89.10%；网上一般社会公众投资者实际认购799,917张，即79,991,700.00元，占本次发行总量的10.67%；由主承销商包销可转换公司债券的数量为17,390张，包销金额为1,739,000.00元，占本次发行总量的0.23%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年12月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天职业字[2023]54463号”的《验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

（三）律师事务所

（四）审计机构

（五）资信评级机构

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2602号”文予以注册。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：75,000.00万元人民币。

4、发行数量：750.00万张。

5、上市规模：75,000.00万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币75,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为74,385.61万元。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为75,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次发行基本条款

（一）发行证券的种类

本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额人民币75,000.00万元，发行数量为750万张。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年12月22日至2029年12月21日（如遇节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券利率

第一年0.20%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

i：指可转换公司债券当年票面利率

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可

转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年12月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年6月28日至2029年12月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券

票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格18.69元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的家联转债向发行人在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）

收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。认购金额不足75,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年12月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

发行人无回购专户库存股，原股东可优先配售的家联转债数量为其在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后登记在册的持有家联科技的股份数量按每股配售3.9062元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.039062张可转债。

发行人现有总股本192,000,000股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的股本总数为192,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,499,904张，约占本次发行的可转债总额7,500,000张的

99.9987%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381193”，

配售简称为“家联配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十七）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额人民币75,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十八）募集资金存管

本公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

三、违约责任及争议解决机制

（一）违约情形

1、公司已经不能按期支付本次债券的本金或者利息；

2、公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

3、公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

4、公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；

5、公司管理层不能正常履行职责，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

6、公司或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

7、增信主体（如有）、未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体如有、发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后公司未在乙方要求的时间内提供新的增信的；

8、本次债券存续期内，公司违反《募集说明书》《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

9、任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；

10、公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

（二）违约责任

1、如果《受托管理协议》项下的公司违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，

以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

2、在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券的受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

（1）向债券的受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

A、债券的受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

B、所有迟付的利息；

C、所有到期应付的本金；

D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

（2）《受托管理协议》项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

（三）争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等约定，向发行人的住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、公司最近三年及一期债券发行情况

最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形。

二、本次可转债资信评级情况

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期各期末，公司流动比率分别为0.85、2.30、1.33和1.11，速动比率分别为0.45、1.75、1.04和0.78。2021年末公司流动比率、速动比率水平较高，主要系2021年度公司首次公开发行股票募集资金到账导致流动资产同比增幅较大；2023年6月末及2022年末流动比率、速动比率较上期末均有所下降，主要系公司使用部分首次公开发行股票募集资金进行募投项目的建设导致流动资产减少所致。

报告期各期末，发行人资产负债率分别为59.30%、34.24%、42.40%和40.47%，维持在较为合理水平。

整体而言，公司资产负债结构合理，财务状况良好，偿债能力较强。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报告均已经天职国际审计，并分别出具报告号为“天职业字[2021]5269号”“天职业字[2022]14024号”及“天职业字[2023]8862号”的无保留意见审计报告。公司2023年1-6月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息净支出+固定资产及投资性房地产折旧+（长期待摊费用、无形资产、使用权资产本年摊销合计）

7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

10、每股净资产=期末净资产/期末股本总额

（五）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净

资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（六）报告期非经常性损益明细表

单位：元

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格18.69元/股计算，则公司股东权益增加75,000.00万元，总股本增加约4,012.84万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、律师事务所、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件

一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关内控制度，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年归属母公司所有者的净利润分别为11,433.70万元、7,119.88万元和17,922.10万元，最近三年平均可分配利润为12,158.56万元，根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计足以支付本次发行的7.50亿元可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用

途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出发行人本次募集资金投资项目为“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

同时，发行人在本次发行募集说明书及发行人制定的《募集资金管理办法》中就募集资金用途及债券持有人权利作出了相关约定，本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合第十二条第二款的规定。

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

发行人此前未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形。

二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关内控制度，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司

治理体系，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人近三年审计报告，发行人最近三年归属母公司股东净利润分别为11,433.70万元、7,119.88万元、17,922.10万元，最近三年平均可分配利润为12,158.56万元，根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计足以支付本次发行的7.50亿元可转债一年的利息，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至本上市公告书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，公司累计债券余额占2023年6月末归属于母公司股东净资产的49.01%，未超过最近一期末净资产额的50%。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17,959.89万元、10,819.67万元、65,365.02万元及1,112.13万元，现金流量整体情况良好。

发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》《证券法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。公司董事、监事、高级管理人员不存在

被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或涉及刑事诉讼的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第

（二）项的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司聘请的天职国际在其出具的《关于宁波家联科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天职业字[2023]8875号）中指出，公司按照《企业内部控制基本

规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。

天职国际对公司2020年度、2021年度以及2022年度的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

综上所述，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年6月末，公司不存在持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

5、上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行可转换公司债券：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

发行人不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形

发行人不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损

害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为发行人不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

截至本上市公告书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

截至本上市公告书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

（四）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

1、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金投资项目为“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金投资项目为“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，不属于限制类或淘汰类行业，投资项目不存在严重污染，且符合土地管理相关要求，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人为非金融类企业，本次募集资金将投向“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”。因此，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为王熊、实际控制人仍为王熊、林慧勤，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定

董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。

发行人首次公开发行股票上市日为2021年12月9日，本次证券发行董事会决议日为2022年12月22日，间隔不少于六个月，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定。

（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

本次可转债发行募集资金总额为75,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目，未用于补充流动资金。本次募集资金投资项目主要用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目的建设，系围绕公司现有主营业务展开。本次募集资金金额系综合考虑公司未来产能需求、发展规划、业务经营现状与展望、经营资金需求等因素决定的，融资规模合理。

发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次发行的可转换公司债券具备以下要素：

1、可转换公司债券的期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年12月22日至2029年12月21日（如遇节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

2、可转换公司债券的面值及利率

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

3、可转换公司债券的评级

发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元进行信用评级和跟踪评级。根据中证鹏元于2023年4月14日出具的《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【501】号01），发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次发行的公司债券信用等级为AA-。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。跟踪评级结果将在中证鹏元网站、证券交易所网站、中国证券业协会网站予以公布并同时报送发行人、监管部门等。

4、债券持有人权利

本次发行募集说明书中约定可转债债券持有人权利包括：

“（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。”

同时，发行人在募集说明书中亦就保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等作出了明确约定。

5、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格18.69元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

6、可转债的赎回

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

7、可转债的回售

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回

售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

8、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、

转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。

（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年12月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年6月28日至2029年12月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。

（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格18.69元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定。

（十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定

上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定。

三、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

四、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内容

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2023年6月末，公司不存在持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司符合该项规定。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司符合该项规定。

（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

截至本上市公告书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，公司本次发行完成后累计债券余额占2023年6月末公司归属于母公司股东净资产的49.01%，未超过最近一期末净资产额的50%。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17,959.89万元、10,819.67万元、65,365.02万元及1,112.13万元，现金流量整体情况良好，公司符合该项规定。

（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用本次可转债发行募集资金总额为75,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目，未用于补充流动资金。本次募集资金投资项目主要用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目的建设，系围绕公司现有主营业务展开。本次募集资金金额系综合考虑公司未来产能需求、发展规划、业务经营现状与展望、经营资金需求等因素决定的，融资规模合理。

发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：

（一）本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。

（二）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年12月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年6月28日至2029年12月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息），债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（三）本次发行的可转换公司债券初始转股价格为18.69元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

（四）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等原

因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正。符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（五）发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

（六）根据发行人与兴业证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请兴业证券作为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

（七）本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

（八）发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的关于创业板向不特定对象发行可转债的条件。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：兴业证券股份有限公司法定代表人：杨华辉保荐代表人：娄众志、许东宏项目协办人：关明阳经办人员：杜思翀、姜霁峰、王海泉、曹政住所：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔联系电话：021-20370689传真：021-38565707

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人兴业证券股份有限公司已根据法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人兴业证券认为：宁波家联科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

宁波家联科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

兴业证券股份有限公司

年 月 日