北路智控：华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司

首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对北路智控本次首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]821号）同意，公司首次公开发行新股21,920,300股，于2022年8月1日在深圳证券交易所上市交易。

首次公开发行前公司总股本为65,760,870股，首次公开发行股票完成后公司总股本为87,681,160股，其中无流通限制或限售安排股票数量为20,207,656股，占发行后总股本的比例为23.0467%，有流通限制或限售安排股票数量67,473,504股，占发行后总股本的比例为76.9532%。

（二）上市后股份变动情况

2023年2月1日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量

为1,150,600股，占发行后总股本的1.3123%。具体内容详见公司于2023年1月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2023-07）。2023年4月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了2022年度利润分配方案，以公司总股本87,681,160股为基数，向全体股东每10股派发现金9元（含税），合计派发现金股利78,913,044元（含税），不送红股。以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本由87,681,160股增加至131,521,740股。本方案已经公司2022年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为2023年6月19日，除权除息日为2023年6月20日。具体内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-33）。

2023年8月1日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份解除限售并上市流通，解除限售股份数量为9,158,701.00股，占公司总股本的

6.9636%，实际可上市流通的数量为6,211,051.00股，占公司总股本的4.7225%。具体内容详见公司于2023年7月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-47）。

2023年8月9日，公司首次公开发行战略配售剩余限售股份上市流通，股份数量为8,000.00股，占公司总股本的0.0061%。具体内容详见公司于2023年8月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于首次公开发行战略配售剩余限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-48）。

（三）本次限售股份解除限售情况

截至2023年9月20日，公司总股本为131,521,740.00股，其中有限售条件流通股为93,265,305.00股，占公司总股本的70.91%；无限售条件流通股为38,256,435.00股，占公司总股本的29.09%。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售股东数量共计1户，股份数量为7,891,305.00股，占公司总股本的6.00%，限售期自公司股票上市之日起12个月内与郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下

简称“郑煤机”）投资入股公司完成工商变更登记手续之日起36个月孰长时间内。因郑煤机增资入公司完成工商变更登记手续之日为2020年9月29日，故郑煤机所持股份的可上市交易日期根据孰长原则确定为2023年9月29日。因9月29日为非交易日，该部分限售股将顺延至2023年10月9日起锁定期届满并上市流通。

本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通后，剩余有限售条件股85,374,000.00股，占公司总股本的64.91%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中股份限售承诺如下：

股东郑煤机承诺：

1、自发行人股票上市之日起12个月内与本企业投资入股发行人完成工商变更登记手续之日起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

2、本企业在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次公开发行上市时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），减持数量累计不超过本企业在本次发行上市前所持有发行人股份总数的100%。

3、本企业承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。

4、在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

6、本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

本承诺函所述承诺事项已经本企业内部有权机构审议通过，符合本企业内部决策程序和有关治理规则，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月9日（星期一）。

2、本次解除限售股东共计1户。

3、本次申请解除限售股份总数为7,891,305.00股，占公司总股本的6.00%。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：

单位：股

公司本次解除限售股份的股东不属于公司董事、监事或高级管理人员。截至本核查意见出具日，公司股东本次解除限售的股份未处于质押冻结状态。

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

注：以上为中国证券登记结算有限责任公司以2023年9月20日作为股权登记日下发的股本结构表。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，北路智控本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及股东承诺的内容。公司关于本次限售股份相关信息的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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