北路智控：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2023-60
南京北路智控科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三)审议批准第四十四条规定的交易事项； (十四)审议批准第四十五条规定的关联交易事项； ... | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三)审议批准第四十四条规定的交易事项； (十四)审议批准第四十五条规定的财务资助事项； (十五)审议批准第四十六条规定的关联交易事项； ... |
| 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照相关规定设立的证券公司、证券服务机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 | 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事、非职工代表监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 ... | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事、非职工代表监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 ... |
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有相关法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程所要求的独立性； (三)具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则； (四)具有五年以上法律、经济、管理、 | 第一百一十一条 独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有相关法律、行政法规、规章、规范性文件所要求的独立性； (三)具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所 |
| 会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他条件。 | 必需的工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十二条 独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十二条 独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百三十五条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百三十五条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第一百三十八条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第(四)至（十）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十八条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第(四)至（十）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十七条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 第一百四十七条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的文件。
二、其他事项
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》备案等所有相关手续，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
南京北路智控科技股份有限公司
董事会2023年10月18日
附件：公告原文