北路智控：第二届董事会第六次会议决议公告

证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2023-63

南京北路智控科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2023年11月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以通讯方式出席会议董事8人，董事金勇先生、王云兰女士、王永强先生、赵家骅先生、祝青先生、丁恩杰先生、马轶群先生和吴楚宇先生以通讯方式出席会议并表决。根据《南京北路智控科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第一百二十七条规定，“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”。经全体董事同意豁免本次会议通知期限，会议通知于2023年11月15日以电子邮件、传真、电话通知等方式向全体董事送达，会议由董事长于胜利先生召集并主持。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议审议并通过以下议案：

（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

1.01 回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激

励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，根据当前资本市场和公司股价走势的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.02 回购股份符合相关条件

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳交易所规定的其他条件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.03 拟回购股份的方式及价格区间

公司本次拟回购股份采用以集中竞价交易方式，回购公司发行的人民币普通股。

本次回购股份的价格为不超过人民币60元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合根据回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.04 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、本次拟回购股份种类

公司已发行的人民币普通股（A股）

2、本次股份回购用途

本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次拟以不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币60元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,000,000股，约占公司当前总股本的

0.76%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为500,000股，约占公司当前总股本的0.38%；具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.05 拟回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.06 拟回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在此期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限，则回购方案自公司董事会审议通过之日起满12个月自动终止。公司管理层将根据董事会的授权于回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后回购期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

1.07 关于办理回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》，本次事项无需上股东大会，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：

1、制订并具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。

2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、设立回购专用证券账户及相关事项。

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

本授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。本次回购事项具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-64）。

三、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南京北路智控科技股份有限公司

董事会2023年11月15日