北路智控：回购股份报告书

证券代码：301195 证券简称:北路智控 公告编号：2023-67

南京北路智控科技股份有限公司

回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北路智控”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。

1、回购资金总额：拟使用不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元(含)的自有资金回购公司股份。

2、回购价格：不超过人民币60元/股（含），该回购价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

3、回购数量：假设按照回购资金总额上限6,000万元、回购价格上限60元/股进行测算，预计回购股份数量为100万股，约占公司当前总股本的0.76%；按照回购资金总额下限3,000万元、回购价格上限60元/股测算，预计回购股份数量为50万股，约占公司当前总股本的0.38%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

4、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

5、回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。

6、相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、提议人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的减持股份计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

7、回购专用证券账户情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

8、相关风险提示

（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进

而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因相关方案未能经公司董事会和公司股东大会通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。

（3）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（4）本次回购股份存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露业务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规及《南京北路智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司于2023年11月15日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。现将本次回购方案的具体内容公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

公司切实贯彻落实经营管理目标，全力推进研、产、销各项工作朝着目标不断迈进。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，根据当前资本市场和公司股价走势的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。

（二）回购股份符合相关条件的情况说明

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份以集中竞价交易的方式进行。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币60元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合根据回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、本次拟回购股份种类

公司已发行的人民币普通股（A股）

2、本次股份回购用途

本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟以不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的自有资金回购公司股份。按照回购资金总额上限6,000万元、回购价格上限60元/股进行测算，预计回购股份数量为100万股，约占公司当前总股本的0.76%；按照回购资金总额下限3,000万元、回购价格上限60元/股测算，预计回购股份

数量为50万股，约占公司当前总股本的0.38%；具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）拟回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）拟回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在此期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限，则回购方案自公司董事会审议通过之日起满12个月自动终止。公司管理层将根据董事会的授权于回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上

的，回购期限可予以顺延，但顺延后回购期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照回购金额上限6000万元，回购价格上限60元/股的测算，预计可回购股份数量约为100万股，约占公司总股本的0.76%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2023年11月14日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

按照回购金额下限3000万元，回购价格上限60元/股的测算，预计可回购股份数量约为50万股，约占公司总股本的0.38%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2023年11月14日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为25.53亿元、归属于上

市公司股东的净资产为22.29亿元，流动资产为人民币20.70亿元，货币资金为

1.92亿元。根据本次回购资金上限人民币6,000万元测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.35%、2.69%、

2.90%。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。

3、本次回购股份对公司上市地位的影响

本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。股权分布情况仍符合上市公司的条件。

4、公司全体董事承诺

“全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。”

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、公司董事吴楚宇先生于2023年6月2日买入公司股票1,000股，6月4日买入公司股票1,000股，6月7日卖出公司股票2,000股，吴楚宇先生卖出公司股份时未担任公司董事，其增减持股票系完全基于个人资金需求、上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及

操纵市场的行为；在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

2、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

截至公告披露日，公司未收到5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。后续，若上述人员在未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

（十）提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、提议人：公司董事长于胜利先生

2、提议时间：2023年11月14日

3、提议原因和目的：基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护全体投资者利益、增强投资者信心，结合公司自身情况，于胜利先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励。

4、提议人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》，本次事项无需上股东大会，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理

层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：

1、制订并具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。

2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、设立回购专用证券账户及相关事项。

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

本授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。

二、回购股份方案的审议情况

（一）审议程序

公司于2023年11月15日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，详见《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-64）。独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、公司本次回购公司股份方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，审议表决程序合法、合规。

2、本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。

3、本次回购股份资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权

发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们全体独立董事认为，公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购股份方案具有可行性和合理性。

因此，我们一致同意本次回购股份方案。

三、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因相关方案未能经董事会和公司股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险；

3、本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

4、本次回购股份存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露业务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第六次会议的独立意见；

南京北路智控科技股份有限公司董事会2023年11月23日