北路智控：关于2024年度日常关联交易预计的公告
证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2023-72
南京北路智控科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议并审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2024年度与关联方郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“郑州恒达智控”）日常性销售商品关联交易发生额不超过12,000万元。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据公司实际生产经营需求，公司于2023年12月28日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2024年度与关联方郑州恒达智控日常性关联交易总额不超过12,000万元，关联董事王永强先生回避表决。独立董事针对2024年度日常关联交易预计事项事前召开了独立董事专门会议并发表了同意的意见。
该事项尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。关联股东郑州煤矿机械集团股份有限公司对相关议案将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交 易内容 | 关联交易 定价原则 | 2024年度预计交易金额 | 2023年1-11月实际发生金额 [注1] |
| 向关联人 销售商品 | 郑州恒达智控 | 销售商品 | 市场定价 | 12,000.00 | 10,277.06 |
注1：2023年1-11月实际发生金额为2023年1月至2023年11月公司向郑州恒达智控销售商品的含税销售额，此金额尚未经审计。
（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联方 | 关联交 易内容 | 2023年1-11月实际发生金额[注2] | 预计 金额 | 实际发生金额占同类业务比例（%） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 郑州恒达智控 | 销售商品 | 10,277.06 | 17,000.00 | 12.04 | -39.55 | 详见公司于2023年1月11日披露于巨潮资讯网的2023-03号公告 |
注2：2023年1-11月实际发生金额未经会计师事务所审计。公司2023年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将在定期报告中披露。
二、关联方及关联关系概述
1、郑州恒达智控为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）的控股子公司，受郑煤机控制，郑煤机持有本公司6%的股份且向公司派驻一名董事，可以对公司实施重大影响。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，公司和郑州恒达智控同受郑煤机控制或重大影响，构成关联方。郑州恒达智控的基本情况如下：
| 企业名称 | 郑州恒达智控科技股份有限公司（曾用名：郑州煤机液压电控有限公司） |
| 统一社会信用代码 | 91410100715631498Y |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 郑州经济技术开发区第九大街167号 |
| 注册资本 | 36,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 罗开成 |
| 经营范围 | 工程机械设备及配件、煤矿机械设备及配件、工程及煤机电液控制系统产品及配件、煤机产品及配件、工业自动化系统产品及配件、集成智能供液系统产品及配件、集控系统产品及配件、工业机器人系统及配件的设计、生产、维修、销售、技术咨询及售后服务；计算机软硬件、计算机系统、信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：钢材、计算机软硬件；工业自动化设备及集成供液设备的租赁；货物或技术进出口；从事工程机械、煤矿机械施工总承包、专业承包、劳务分包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 |
| 成立日期 | 1999年4月14日 |
| 经营期限 | 1999年4月14日至无固定期限 |
2、履约能力分析
截至2023年6月30日，郑州恒达智控资产总额为332,993.87万元，净资产为201,157.13万元；2023年1-6月，郑州恒达智控营业收入为133,690.07万元，营业利润为53,526.79万元，净利润为46,919.77万元。郑州恒达智控经营稳定，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司因日常生产经营需要，向郑州恒达智控销售智能矿山装备配套产品等，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，合作内容符合公司战略发展方向。郑州恒达智控长期专注于智能采煤系统领域，专业从事煤炭智能化开采控制系统技术与产品的研发、生产及销售，与公司的主营业务产品具有显著的协同效应。通过上述合作，充分发挥各自优势，拓展业务合作潜力，加强业务协同，上述合作有利于加强公司的可持续发展能力。
以上关联交易均参照市场化方式定价，遵循平等互利、等价有偿的商业原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有着积极影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议意见
（一）独立董事专门会议审议意见
2023年12月28日，公司召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司基于业务发展及日常经营的需要开展日常关联交易，交易定价按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项其实施具有必要性和可行性，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意该项议案，并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议意见
2023年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王永强回避表决，其余董事一致同意该议案。董事会认为：公司预计2024年度与关联方郑州恒达智控发生日常性关联交易系公司日常生产经营需要，交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（三）监事会审议意见
2023年12月28日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计事项遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益，尤其是中小股东的利益的情形，亦不会影响公司的独立性，公司不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第七次会议
和第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该事项事前召开了独立董事专门会议并发表了同意的意见，监事会已发表同意意见。本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、公司上述日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易，符合公司和股东的利益。上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、2023年第一次独立董事专门会议决议；
3、第二届监事会第四次会议决议；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见》。
特此公告。
南京北路智控科技股份有限公司
董事会2023年12月29日