北路智控：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量调整及预留授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于南京北路智控科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格

与数量调整及预留授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二四年四月

目 录

释 义 ...... 3

声 明 ...... 4

一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5

二、本激励计划首次及预留授予价格与数量的调整情况 ...... 6

三、本次授予情况 ...... 8

四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 11

五、独立财务顾问意见 ...... 12

六、备查文件及备查地点 ...... 13

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

他山咨询接受委托，担任北路智控2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指

南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的审批程序

1、2023年4月7日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2023年4月7日，第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年4月12日至4月22日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-26），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-28）。

5、2023年5月11日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

二、本激励计划首次及预留授予价格与数量的调整情况

1、首次及预留授予价格与数量调整的原因

根据本激励计划的相关规定，若在2023年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与数量进行相应的调整。

公司于2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配的预案》，并于2023年6月13日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司总股本87,681,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币9元(含税)，合计派发现金股利78,913,044元（含税），不送红股。以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

1、首次及预留授予价格的调整方法

鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月20日实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次及预留授予价格与数量的调整方法及结果如下：

（1）首次及预留授予价格的调整方法

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1+n）

其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

②派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）首次及预留授予数量的调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中，Q

为调整前限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予数量。

1、首次及预留授予价格与数量的调整结果

（1）因2022年度权益分派实施完毕，限制性股票授予价格（含预留部分）调整如下：

P=（P

-V）÷（1+n）=（43.63-0.9）÷（1+0.5）=28.49元/股

（2）因2022年度权益分派实施完毕，限制性股票授予数量调整如下：

Q=Q

×（1+n）=1,665,000×(1+0.5)=2,497,500股

其中：

首次部分授予数量（调整后）=1,390,000×1.5=2,085,000股，

预留部分授予数量（调整后）=275,000×1.5=412,500股

本次调整内容在公司2022年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次授予情况

1、预留授予日：2024年4月23日。

2、授予价格：28.49元/股（调整后）。

3、预留授予数量：41.25万股（调整后）。

4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

5、预留授予人数：38人。具体分配如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

7、归属安排：

本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

8、公司层面业绩考核：

本激励计划预留授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。

若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

9、个人层面绩效考核：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结

果划分为合格、不合格两个档次，对应的个人层面归属比例如下：

激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

四、本次授予条件成就情况的说明

根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划预留授予的激励对象均未发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。

五、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予部分激励对象和调整相关事项均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本激励计划预留授予事项和调整相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、南京北路智控科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

2、南京北路智控科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

3、南京北路智控科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见

（二）备查地点

南京北路智控科技股份有限公司

地 址：南京市江宁滨江经济开发区宝象路50号

电 话：025-86127716

传 真：025-86127716

联系人：赵奎

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二四年四月二十三日