北路智控：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北路智控2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于南京北路智控科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调

整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部

分限制性股票作废事项的

独立财务顾问报告

二〇二四年八月

目 录

释 义 ...... 3

声 明 ...... 4

一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5

二、本激励计划首次及预留授予价格的调整情况 ...... 7

三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 8

四、本次限制性股票作废情况 ...... 11

五、独立财务顾问意见 ...... 12

六、备查文件及备查地点 ...... 13

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

他山咨询接受委托，担任北路智控2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指

南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的审批程序

1、2023年4月7日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2023年4月7日，第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年4月12日至4月22日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-26），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-28）。

5、2023年5月11日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

7、2024年8月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归

属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本激励计划首次及预留授予价格的调整情况

1、首次及预留授予价格调整的原因

根据本激励计划的相关规定，若在2023年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与数量进行相应的调整。公司于2024年5月8日召开2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月21日披露了《南京北路智控科技股份有限公司关于2023年年度权益分派实施公告》，以公司总股本131,521,740股剔除回购股份1,122,350股后的股份数130,399,390股为分配基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后每10股派6.802002元（含税），合计派发现金股利人民币88,697,691.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度权益分派已于2024年5月29日实施完毕，按总股本131,521,740（含回购股份）折算每10股现金分红的金额=现金分红总额/公司总股本（含回购股份）×10=88,697,691.16元/131,521,740股×10=6.743956元（含税；保留到小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入）。

2、首次及预留授予价格的调整方法

鉴于公司2023年度权益分派方案已于2024年5月29日实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次及预留授予价格的调整方法及结果如下：

派息：P＝P

-V

其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、首次及预留授予价格的调整结果

因2023年度权益分派实施完毕，限制性股票授予价格（含预留部分）调整如下：

P=P

-V=28.49-0.6743956≈27.82元/股

本次调整内容在公司2022年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况

（一）本次归属条件成就情况的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。本激励计划的首次授予日为2023年5月11日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年5月13日至2025年5月9日。首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。

满足归属条件的具体情况如下：

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京北路智控科技股份有限公司审计报告》（苏公W[2024]A361号），公司2023年剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的净利润为241,472,330.74元，较2022年度增长比例为21.85%，不低于20%，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达标，公司层面归属比例为100%。

（二）首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况

1、首次授予日：2023年5月11日。

2、归属数量：79.44万股

3、归属人数：148人。

4、授予价格：27.82元/股（调整后）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况：

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。

2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3.以上激励对象名单不含4名已离职人员以及1名考核不合格人员。

四、本次限制性股票作废情况

1、本激励计划首次授予的激励对象中，有4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，前述激励对象已授予尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

2、本激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象上一年度个人层面考核结果不合格对应归属比例为0%，其已获授尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

综上，本次作废已授予尚未归属的限制性股票共计9.54万股。

五、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

六、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、南京北路智控科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、南京北路智控科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

3、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

4、南京北路智控科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。

（二）备查地点

南京北路智控科技股份有限公司

地 址：南京市江宁滨江经济开发区宝象路50号

电 话：025-86127716

传 真：025-86127716

联系人：赵奎

本独立财务顾问报告一式两份

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二四年八月十二日