工大科雅：回购股份报告书

证券代码：301197 证券简称：工大科雅 公告编号：2024-016

河北工大科雅能源科技股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.河北工大科雅能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）,回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购价格不超过19元/股（含，未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的 150%），回购股份的资金为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。按照回购资金总额下限人民币2,000万元、回购价格上限人民币19元/股进行测算，预计回购股份数量为1,052,631股，占公司当前总股本的0.8733%（公司当前总股本为120,540,000 股）；按照回购资金总额上限人民币4,000万元、回购价格上限人民币19元/股进行测算，预计回购股份数量为2,105,263股，占公司当前总股本的1.7465%。回购股份实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。

2.公司于2024年2月25日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4.相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险；

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

一、本次回购股份方案主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心、对公司内在价值的认可，以及充分调动公司管理层及骨干技术人员、业务人员的积极性、主动性和创造性，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，促进公司持续、稳健、快速地发展，为股东带来更为持久丰厚的回报，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份，择机将回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在披露股份回购实施结

果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1.公司股票上市已满六个月；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1.回购股份的方式：公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；

2.回购股份的价格区间：不超过人民币19元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格及公司资金状况确定。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资金公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占现有总股本的比例

1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2.回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务；

3.回购股份的资金总额、数量及占现总股本的比例：本次回购资金总额不低于2,000万元（含）且不超过4,000万元（含），按照回购资金总额下限人民币2,000万元、回购价格上限人民币19元/股进行测算，预计回购股份数量为1,052,631股，占公司当前总股本的0.8733%（公司当前总股本为120,540,000 股）；按照回购资金总额上限人民币4,000万元、回购价格上限人民币19元/股进行测算，预计回购股份数量为2,105,263股，占公司当前总股本的1.7465%。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量，具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3.公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

4.回购实施方案期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额下限人民币2,000万元，回购价格上限19元/股进行测算，预计回购股份数量为1,052,631股，约占公司现总股本的

0.8733%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：

注：（1）根据中国证券登记结算有限责任公司2024年2月8日作为股权登记日下发的股本结构表填写；

（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期结束时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异均为四舍五入原因所致。

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额上限人民币4,000万元，回购价格上限19元/股进行测算，预计回购股份数量为2,105,263股，约占公司现总股本的

1.7465%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：

注：（1）根据中国证券登记结算有限责任公司2024 年2月8日作为股权登记日下发的股本结构表填写；

（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期结束时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异均为四舍五入原因所致。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,593,141,500.68元，归属于上市公司股东的净资产为1,305,541,776.70元，流动资产为1,341,517,762.66元，资产负债率为17.64%。若本次回购资金总额上限人民币4,000万元全部使用完毕，按照2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.51%、3.06%、2.98%。

根据目前公司的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展前景，管理层认为本次回购股份相关事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，充分调动公司管理层及骨干技术人员、业务人员的积极性、主动性和创造性，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，促进公司持续、稳健、快速地发展，为股东带来更为持久丰厚的回报。

全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

(九)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董

事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划

1. 经自查，公司副总经理董作森在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：

注：以上数据计算在尾数上如有差异均为四舍五入原因所致。

2.经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员（除董作森外）、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的行为。公司董事、监事、全体高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

截至公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在回购期间的增减持计划，且公司未收到上述主体在未来三个月、未来六个月减持公司股票的计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、关于办理本次回购股份事项的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利

实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等；

3.如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；

4.办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次回购方案履行的审批程序及信息披露情况

公司于2024年2月25日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，同意公司使用自有资金以不低于2,000万元(含）且不超过4,000万元（含），回购价格不超过19元/股（含），以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。根据《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

公司于2024年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-014）及其他相关公告。

公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年2月23日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况，详见公司于2024年2月29日在巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-015）。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1.公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3.公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，公告内容包括回购方式、已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额，并说明是否符合既定方案等；

4.如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5.回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、风险提示

1.本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2.本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；

3.本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险；

4.本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险；本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河北工大科雅能源科技股份有限公司

董事会2024年2月29日