喜悦智行：华安证券股份有限公司关于关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放和使用情况的核查意见华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“喜悦智行”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对喜悦智行2023年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3308号文），喜悦智行首次公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股发行价为21.76元/股，募集资金总额为人民币54,400.00万元，根据有关规定扣除发行费用6,043.14万元后，实际募集资金净额为48,356.86万元。该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所容诚验字[2021]230Z0299《验资报告》验证。喜悦智行对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2023年6月30日，喜悦智行累计使用募集资金22,432.62万元，募集资金专户余额合计为2,497.54万元，募集资金理财专户余额合计为24,400.20万元。
截至2023年6月30日，喜悦智行募集资金实际使用及结余情况如下:
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 48,356.86 |
| 减：募集资金累计使用金额 | 22,432.61 |
| 其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 3,961.60 |
| 2021年度募投项目直接投入金额 | 510.26 |
| 2022年度募投项目直接投入金额 | 9,107.53 |
| 2023年半年度募投项目直接投入金额 | 4,033.23 |
| 超募资金永久补充流动资金金额 | 4,820.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 973.49 |
| 截至2023年6月30日募集资金余额 | 26,897.74 |
| 其中：募集专户存款余额 | 2,497.54 |
| 理财专户余额 | 24,400.20 |
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
二、募集资金存放和管理情况
为加强对喜悦智行募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司章程的有关规定及公司实际情况，遵循规范、安全、高效、透明的原则，喜悦智行制定了《宁波喜悦智行科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。喜悦智行于2021年12月20日分别与华安证券及募集资金专项账户开户银行宁波银行股份有限公司慈溪中心区支行、中国农业银行股份有限公司慈溪分行、招商银行股份有限公司宁波慈溪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；喜悦智行及全资子公司宁波传烽供应链管理有限公司（以下简称“宁波传烽”）、华安证券与募集资金专项账户开户银行中国银行股份有限公司慈溪分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
1、截至2023年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 项目 | 募集资金专项账户 | 2023年6月30日余额 |
| 1 | 中国银行股份有限公司慈溪分行 | 绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目 | 367580402250（喜悦智行） | 1.67 |
| 2 | 绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目 | 377980370691（宁波传烽） | 558.58 | |
| 3 | 招商银行股份有限公司宁波慈溪支行 | 年产230万套（张）绿色循环包装建设项目 | 574904376310101 | 432.36 |
| 4 | 宁波银行股份有限公司慈溪中心区支行 | 研发中心项目 | 62030122000952691 | 1,448.31 |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司慈溪分行 | 超募募集资金 | 39545001040005969 | 56.62 |
| 合计 | 2,497.54 | |||
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上的差异，系以上余额结果四舍五入所致。
2、截至2023年6月30日，募集资金理财专户存储情况如下：
单位：万元
| 名称 | 理财产品名称 | 余额 |
| 杭州银行股份有限公司宁波分行 | 杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TL2202030279） | 11,400.16 |
| 杭州银行“添利宝”结构性存款(TLBB20231244) | ||
| 杭州银行“添利宝”结构性存款产品(TLBB20234555) | ||
| 杭州银行“添利宝”结构性存款产品(TLBB20234556) | ||
| 宁波银行股份有限公司杭州湾新区支行 | 2023年单位结构性存款230082 | 3,000.04 |
| 中国银河证券股份有限公司 | “银河金鼎”收益凭证3737期-三元雪球 | 3,000.00 |
| 中泰证券股份有限公司 | 中泰证券股份有限公司收益凭证“臻选”第219期 | 3,000.00 |
| 华安证券股份有限公司 | 华彩增盈16期浮动收益凭证 | 4,000.00 |
| 合计 | 24,400.20 |
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上的差异，系以上余额结果四舍五入所致。
三、2023年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年6月30日，公司累计投入相关项目的募集资金款项共计人民币22,432.61万元，各项目的投入情况及效益情况如下表：
=
单位：万元
| 募集资金总额 | 48,356.86 | 本年度投入募集资金总额 | 6,443.23 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 22,432.61 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目 | 否 | 9,489.38 | 9,489.38 | 637.84 | 4,042.64 | 42.60% | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、年产 230 万套（张）绿色循环包装建设项目 | 否 | 25,865.17 | 25,865.17 | 2,514.67 | 9,995.44 | 38.64% | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、研发中心项目 | 否 | 4,966.75 | 4,966.75 | 880.72 | 3,574.53 | 71.97% | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 40,321.30 | 40,321.30 | 4,033.23 | 17,612.61 | — | — | 不适用 | 不适用 | — | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、永久补充流动资金 | 4,820.00 | 4,820.00 | 2,410.00 | 4,820.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、未确定用途的超募资金 | 3,215.56 | 3,215.56 | — | — | — | |||||
| 超募资金投向小计 | 否 | 8,035.56 | 8,035.56 | 2,410.00 | 4,820.00 | — | — | — | — | — |
| 合计 | 48,356.86 | 48,356.86 | 6,443.23 | 22,432.61 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况 | 不适用 | |||||||||
| 说明 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 喜悦智行本次公开发行股票超募资金金额为8,035.56万元。喜悦智行于2021年12月18日分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议、2022年1月4日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,410万元用于永久补充流动资金。2023年4月20日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,410万元用于永久补充流动资金。截至2023年6月30日，公司已永久补充流动资金4,820万元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年6月20日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，喜悦智行审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下使用不超过10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，喜悦智行将在到期前归还募集资金专用账户。喜悦智行于2023年6月15日将上述补流资金全部归还。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年12月14日，喜悦智行召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议及2022年12月30日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下使用不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品，额度有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内。截至2023年6月30日，喜悦智行使用闲置募集资金进行现金管理的余额为24,400.20万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年6月30日，尚未使用的募集资金余额为26,897.74万元，其中：存放于募集资金专用账户余额2,497.54万元，募 |
| 集资金用于现金管理余额24,400.20万元。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年6月20日,公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下使用不超过10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，喜悦智行将在到期前归还募集资金专用账户。喜悦智行于2023年6月15日将上述补流资金全部归还。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年12月14日，喜悦智行召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议及2022年12月30日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下使用不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品，额度有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内。截至2023年6月30日，喜悦智行使用闲置募集资金进行现金管理的余额为24,400.20万元。
截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
| 序号 | 受托人名称 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 到期状态 | 预期年化收益率 | 实际收益（元） |
| 1 | 招商银行股份有限公司宁波慈溪支行 | 招商银行点金系列看涨两层区间25天结构性存款 | 结构性存款 | 5,000 | 2023-1-6 | 2023-1-31 | 到期赎回 | 1.35%-2.60% | 89,041.10 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司杭州湾新区支行 | 2023年单位结构性存款230380 | 保本浮动型 | 1,500 | 2023-2-17 | 2023-5-17 | 到期赎回 | 1.00%-3.30% | 120,698.63 |
| 3 | 2023年单 | 结构性 | 3,000 | 2023- | 2023- | 未到期 | 1.00%- | / |
| 位结构性存款230082 | 存款 | 1-12 | 7-12 | 3.30% |
| 4 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金鼎”收益凭证3737期三元雪球 | 本金保障浮动收益型 | 3,000 | 2023-2-10 | 2023-12-7 | 未到期 | 0.10%-3.93% | / |
| 5 | 中泰证券股份有限公司 | 中泰证券股份有限公司收益凭证“臻选”第219期 | 本金保障型 | 3,000 | 2023-2-10 | 2023-12-11 | 未到期 | 0.10%-4.20% | / |
| 6 | 华安证券股份有限公司 | 华彩增盈16期浮动收益凭证 | 本金保障型浮动收益凭证 | 4,000 | 2023-5-23 | 2023-12-25 | 未到期 | 2.00%-6.00% | / |
| 7 | 杭州银行股份有限公司宁波分行 | 杭州银行“添利宝”结构性存款(TLBB20231245) | 保本浮动收益型 | 2,400 | 2023-2-20 | 2023-5-22 | 到期赎回 | 1.50%-3.52% | 198,654.24 |
| 8 | 杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TL2202030279） | 结构性存款 | 3,400 | 2023-1-12 | 2023-7-12 | 未到期 | 1.75%-3.5% | / | |
| 9 | 杭州银行“添利宝”结构性存款(TLBB20231244) | 保本浮动收益型 | 3,000 | 2023-2-20 | 2023-8-21 | 未到期 | 1.75%-3.65% | / | |
| 10 | 杭州银行“添利宝”结构性存款产品(TLBB20234555) | 结构性存款 | 2,000 | 2023-6-29 | 2023-10-8 | 未到期 | 1.50%-3.40% | / |
| 11 | 杭州银行“添利宝”结构性存款产品(TLBB20234556) | 结构性存款 | 3,000 | 2023-6-29 | 2023-12-29 | 未到期 | 1.75%-3.40% | / |
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年4月20日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,410万元用于永久补充流动资金。截至2023年6月30日，公司已永久补充流动资金4,820万元。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年6月30日，喜悦智行不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构主要核查工作及核查意见
经核查，保荐机构认为：喜悦智行2023年半年度募集资金的使用和存放符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规及喜悦智行募集资金专户存储制度的相关规定，有效执行了三方及四方监管协议，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及被控股股东和实际控制人占用等违规使用募集资金的情形；保荐机构对公司2023年半年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）