喜悦智行：华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“喜悦智行”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对喜悦智行2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易概述
为满足公司的正常经营需要，喜悦智行拟与关联方佳贺科技无锡有限公司（以下简称“佳贺科技”）、宁波市涌孝水业有限公司（以下简称“涌孝水业”）发生日常关联交易事项，涉及商品采购、商品销售、接受关联人提供的劳务，预计总金额为10,560.00万元。
喜悦智行于2024年4月23日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事罗志强回避了对本议案的表决。根据相关法律法规和《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
（二）2023年度预计日常性关联交易执行情况
喜悦智行于2023年4月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》；于2023年8月4日召开了第三届董事会第七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
2023年度，喜悦智行根据上述预计情况，协调实际生产经营情况，对相关交易进行了总量控制。经统计2023年度审计后的汇总数据，各类日常关联交易未超出股东大会确定的上限。公司2023年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购商品及劳务 | 佳贺科技无锡有限公司 | 商品采购 | 1,824.98 | 8,000.00 | 41.69% | -22.81% | 详见公司于2023年9月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-049）。 |
| 向关联方销售商品 | 佳贺科技无锡有限公司 | 商品销售 | 0.00 | 2,000.00 | / | -100% | |
| 向关联方采购商品 | 宁波市涌孝水业有限公司 | 商品采购 | 0.00 | 30.00 | / | -100% | 详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。 |
| 向关联方销售商品 | 宁波市涌孝水业有限公司 | 商品销售 | 0.00 | / | / | / | / |
| 合计 | 1,824.98 | 10,030.00 | / | / | / | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不涉及 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不涉及 | ||||||
（三）2024年度日常关联交易预计情况
喜悦智行因日常经营发展及业务运行需求，结合公司实际情况，预计2024年度喜悦智行拟与关联方发生交易预计情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 截至2024年一季度末发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购商品或劳务 | 佳贺科技无锡有限公司 | 商品采购 | 依照市场公允价格 | 8,000.00 | 751.46 | 1,824.98 |
| 向关联方销售商品 | 佳贺科技无锡有限公司 | 商品销售 | 依照市场公允价格 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 向关联方采购商品 | 宁波市涌孝水业有限公司 | 商品采购 | 依照市场公允价格 | 60.00 | 0.00 | 0.00 |
| 向关联方销售商品 | 宁波市涌孝水业有限公司 | 商品销售 | 依照市场公允价格 | 500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 10,560.00 | 751.46 | 1,824.98 | |||
注：公司于2024年2月26日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司2024年第一季度日常关联交易预计的议案》，同意公司与佳贺科技无锡有限公司在2024年一季度发生的日常关联交易额度预计2,500万元。
二、关联方基本情况
（一）佳贺科技无锡有限公司
1、法定代表人：贺军
2、注册资本：2,000万人民币
3、企业地址：无锡市新吴区鸿山街道鸿祥路41号
4、成立日期：2015年11月12日
5、经营范围：塑料制品、汽车配件的研发、制造、加工；通用机械设备的销售；包装技术开发；包装服务与设计；承办展览展示活动；包装产品的租赁（不含融资性租赁）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
6、与上市公司的关联关系：公司持有佳贺科技无锡有限公司31%股权，其属于公司参股子公司，根据《企业会计准则第36号》的规定，为喜悦智行的关联方。
7、履约能力分析：目前佳贺科技无锡有限公司生产经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的发展前景和履约能力。
8、财务数据：截至2023年12月31日，佳贺科技的总资产为4,654.47万元，净资产为2,495.20万元；2023年营业收入为6,898.89万元，净利润为883.27万元，以上数据未经审计。
（二）宁波市涌孝水业有限公司
1、法定代表人：毛鹏珍
2、注册资本：1,580万人民币
3、企业地址：镇海区九龙湖镇杜夹岙村
4、成立日期：2004年7月28日
5、主营业务：食品销售（仅销售预包装食品）；塑料制品制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（网络货运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
6、与上市公司的关联关系：宁波市涌孝水业有限公司系罗志强、毛鹏珍二人共同控制的公司，毛鹏珍系喜悦智行实际控制人之一罗志强的配偶，系实际控制人之一罗胤豪的母亲。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，宁波市涌孝水业有限公司为公司的关联方。
7、履约能力分析：目前宁波市涌孝水业有限公司生产经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的发展前景和履约能力。
8、财务数据：截至2023年12月31日，涌孝水业的总资产为3,748.12万
元，净资产为540.45万元；2023年营业收入为567.52万元，净利润为-130.54万元，以上数据未经审计。截至公告披露日，毛鹏珍系喜悦智行的自然人股东，未在喜悦智行任职，持有喜悦智行507万股股份，占喜悦智行股本3.00%。
三、关联交易主要内容和定价依据
喜悦智行与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。喜悦智行与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。
关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同喜悦智行与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整。喜悦智行将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
喜悦智行日常关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。
五、审批程序
喜悦智行于2024年4月23日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事罗志强回避了对本议案的表决，其他董事一致同意。公司独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议并发表了同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
六、保荐机构的核查意见
经核查，华安证券认为：
喜悦智行上述关联交易事项符合公司正常业务发展需要，该等交易按照市场
交易原则公平、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并已经独立董事专门会议审核并发表同意意见。上述关联交易事项的审议程序符合相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。