迈赫股份：关联交易管理制度

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关联交易管理制度

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第一章 总 则第一条 为规范迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《迈赫机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及财政部、中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及关联董事回避表决原则；

（四）公开、公平、公正的原则。

第二章 关联交易、关联人及关联关系第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买（包括但不限于原材料、燃料、动力）或者出售资产（包括但不限于产品、商品）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）提供或者接受劳务；

（十三）委托或者受托销售；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十六）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第四条 关联人包括关联法人、关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组

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织。第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易的定价

第九条 定价原则：

关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第十条 定价方法：

（一）关联交易的定价应当遵循如下顺序：国家定价、市场价格、协商定价；如果没有国家定价或者市场价格低于国家定价且该市场价格系合法存在，则适用市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不

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适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务（服务）的价格及费率；上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务（服务）的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；上述“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。

第四章 关联交易的决策权限

第十一条 关联交易的决策权限：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在30万元以上，由公司董事会批准，并且须经独立董事专门会议审议。

（二）公司拟与关联法人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会批准，并且须经独立董事专门会议审议。

（三）公司拟与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并且须经独立董事专门会议审议后，董事会将该交易提交股东大会审议批准后方可实施。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具《独立财务顾问报告》。

（四）不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准。

第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

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通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，应详细了解以下情况：

（一）交易标的真实状况和交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等；

（二）关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东和实际控制人；

（三）关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据；

（四）公司与关联方构成何种具体关联关系；

（五）相关交易的必要性与合理性，交易定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响；

（六）中介机构的核查意见（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十三条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事专门会议审议情况；

（二）公司监事会就该等交易所作决议。

第十五条 股东大会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第十七条 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照关联交易的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

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第十八条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第十九条 日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行第十一条第（三）项所规定的审计或者评估。

第二十条 以下业务为公司的日常关联交易。

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售。

第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审批程序：

（一）已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额及依据本制度规定的审批权限提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额及依据本制度规定的审批权限提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

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第五章 关联交易审议程序第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

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他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（七）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系，并向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券、资产证券化产品或其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）经有权机构认定的其他情况。

第二十七条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十一条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

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（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第六章 关联交易的披露

第二十八条 本制度规定应履行信息披露义务的关联交易是指达到下列标准的关联交易，依据相关规定应予以披露的关联交易均应由独立董事专门会议审议。

（一）公司与关联自然人的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；

（二）公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；

（四）本制度第十二条所述的担保事项。

第二十九条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十一条标准的，适用本制度第十一条的规定。

已按照本制度第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条规定：

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（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事专门会议审议情况、保荐机构发表的独立意见（如适用）；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。若交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对本期和未来财务状况及经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）从当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《创业板上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

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第七章 附 则第三十二条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十八的规定。

第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。第三十四条 本制度所称“及时”的含义适用《创业板上市规则》第13.1条的相关规定。第三十五条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。并随国家法律、法规的变化而进行修改。第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

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