诚达药业：光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为诚达药业股份有限公司（以下简称“诚达药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对诚达药业部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、首次公开发行股份及上市后股本变动概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督委员会《关于同意诚达药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3857号）同意注册，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票24,174,035股，并经深圳证券交易所同意，于2022年1月20日在深圳证券交易所上市交易。

公司首次公开发行前总股本为72,522,105股，首次公开发行后总股本为96,696,140股。其中：无限售条件流通股的股票数量为22,018,689股，占发行后总股本的比例为22.77%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为74,677,451股，占发行后总股本的比例为77.23%。

（二）首次公开发行股份上市后股份变动情况

2022年7月20日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,247,381股，占发行后总股本的1.29%，具体情况详见公司2022年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-030）。该批次网下配售限售股解除限售后，公司总股本为96,696,140股，其中：无限售条件流通股的股票数

量为23,266,070股，占发行后总股本的比例为24.06%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为73,430,070股（其中含首次公开发行战略配售限售股份907,965股），占发行后总股本的比例为75.94%。2023年1月20日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通，股份数量为28,322,105股，占发行后总股本的29.29%，具体情况详见公司2023年1月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-004）。该批次公开发行前已发行限售股份解除限售后，公司总股本为96,696,140股，其中：无限售条件流通股的股票数量为51,588,175股，占发行后总股本的比例为53.35%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为45,107,965股（其中含首次公开发行战略配售限售股份907,965股），占发行后总股本的比例为46.65%。

2023年2月16日，公司首次公开发行战略配售的限售股份上市流通，股份数量为907,965股，占公司发行后总股本的0.94%，具体情况详见公司2023年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行战略配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-006）。该批次公开发行战略配售限售股份解除限售后，公司总股本为96,696,140股，其中：无限售条件流通股的股票数量为52,496,140股，占发行后总股本的比例为54.29%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为44,200,000股，占发行后总股本的比例为

45.71%。

2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，以截止2022年12月31日公司总股本96,696,140股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利29,008,842.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增58,017,684股，转增后公司总股本为154,713,824股；不送红股。2023年7月7日，公司2022年度权益分派实施完成，公司总股本增加至154,713,824股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为154,713,824股，其中：无限售条件流通股的股票数量为83,993,824股，占总股本的比例为54.29%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为70,720,000股，占总股本的比例为45.71%。

本次申请上市流通的限售股份为首次公开发行前已发行股份，共计3,200,000股，占公司总股本的2.07%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）承诺情况

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行部分股份。根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，相关股东出具如下承诺：

深圳市九恒投资顾问有限公司（以下简称“九恒投资”）就其持有公司股份锁定情况出具承诺：

“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。2、本公司/本企业/本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。”

公司原监事刘炎平先生通过深圳市九恒投资顾问有限公司间接持有公司3,200,000股，就其持有公司股份锁定情况出具承诺：“1、自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；也不由公司回购本人所持有前述股份。2、公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2022年7月20日，如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。3、本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有公司

的股份。4、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有公司的股份。5、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。”除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。

（二）承诺履行情况

九恒投资所持股份限售期原为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，原上市流通日为2023年1月20日。鉴于公司原监事刘炎平先生通过九恒投资间接持有公司3,200,000股，其在公司的招股书及上市公告书中做出承诺：“公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2022年7月20日，如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。”2022年7月20日，公司收盘价为69.89元/股，低于公司调整后的首次公开发行股票价格72.24元/股（2022年5月27日，公司实施完成2021年度权益分派，发行价格进行相应调整），因此该限售股份的上市流通日应当延期至2023年7月20日。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-031）

2023年5月16日，公司完成监事会换届选举，刘炎平先生不再担任公司监事，根据相关法律法规及其上述承诺，公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内不能转让其持有公司的股份，因此上述限售股份的上市流通日延长至2023年11月17日。

综上，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年11月17日（星期五）；

2、本次解除限售股份数量为3,200,000股，占公司总股本的2.07%；

3、本次解除限售股份的股东户数为1户；

4、本次申请股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东深圳市九恒投资顾问有限公司由公司原监事刘炎平先生（已于2023年5月16日换届离任）100%持股，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2023年11月2日作为股权登记日下发的股本结构表填写。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；公司本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

光大证券股份有限公司

2023年11月8日