诚达药业：第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：301201 证券简称：诚达药业 公告编号：2024-002

诚达药业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年1月9日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年1月5日通过电话、邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事俞毅、崔孙良以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长葛建利女士召集和主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经全体董事讨论后形成如下决议：

（一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用自有资金回购公司部分股份。本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、回购股份方式、价格区间

（1）回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；

（2）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币38.00元/股(含)，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

（1）本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A股)股票；

（2）本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

（3）本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：

本次用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元(均含本数）。回购股份价格不超过人民币38.00元/股(含)，按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为789,474股至1,578,947股，占公司目前总股本比例为0.51%至1.02%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量和金额为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、回购资金来源

本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

(1)如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

(1)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；

(2)中国证监会规定的其他情形。

公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和证券交易所规定的其他要求。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、办理本次回购股份事宜的相关授权

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股份回购，提请董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；

（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重

新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件依据市场条件、股价表现、公司实际情况等调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（3）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（5）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。

三、备查文件

第五届董事会第六次会议决议。

特此公告。

诚达药业股份有限公司董事会

2024年1月9日