诚达药业：董事会决议公告

证券代码：301201 证券简称：诚达药业 公告编号：2024-013

诚达药业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年4月8日通过电话、邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长葛建利女士召集和主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经全体董事讨论后形成如下决议：

（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司2023年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公

司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。

公司独立董事俞毅先生、崔孙良先生、汪萍女士在本次董事会上就2023年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理卢刚先生代表公司经营管理层，对2023年度经营情况进行了报告和总结。董事会认为：2023年度公司总经理带领经营管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，公司保持持续稳定的发展，公司经营情况良好。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

经审核，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

公司董事会拟定2023年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数（扣除回购专户中的股份数），向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

根据相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。鉴于目前公司回购方案正在实施中，如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-016）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

经审议，董事会认为公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观、完整地反映了公司2023年度内控制度建设及运行情况，公司已建立较为完善的内控体系并能有效执行。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

经审议，董事会认为公司2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定存放与使用募集资金，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年

度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

2024年度董事薪酬方案：1、基于董事长在公司经营方面发挥的重要作用，董事长薪酬参照高级管理人员薪酬执行；2、其他非独立董事依据其在公司中担任的管理职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；3、未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬（津贴）；4、公司独立董事实行津贴制，2024年津贴标准为7.2万元/年（税前），按月发放。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，并全体回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

2024年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬两部分构成，按照其在公司担任的管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。

因董事长葛建利女士薪酬参照高级管理人员薪酬执行，董事卢刚先生、黄洪林先生、卢瑾女士兼任公司高级管理人员，本议案涉及全体高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，上述人员回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十一）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

经审议，董事会认为：公司2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-019）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司嘉兴嘉善支行、嘉善农村商业银行股份有限公司罗星支行、嘉兴银行股份有限公司长三角一体化示范区（浙江嘉善）支行、浙商银行股份有限公司嘉兴分行、中国建设银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行等商业银行申请不超过人民币3.1亿元的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、开立承兑汇票、开立信用证、票据贴现等综合授信业务。上述授信额度仅为公司拟申请的授信额度，具体授信金额需根据公司实际资金需求，以与银行签署的相关合同为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于<2023年度独立董事独立性自查情况报告>的议案》

经审议，董事会认为现任独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系或可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规规定的独立性要求。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》

经审议，董事会认为公司外部审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了2023年度财务报告的审计工作，经审计的财务报告数据真实、准确、

完整，客观、公允地反映出公司2023年度财务状况。公司审计委员会积极履行了对外部审计机构的监督工作。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过。

（十五）审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

根据经营发展需要，为进一步完善公司的治理结构，提升专业化管理水平和运营效率，对部分组织机构进行调整与优化，并授权公司经营管理层负责公司组织机构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织机构的公告》（公告编号：2024-021）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及公司章程，董事会同意公司对部分管理制度进行修订。

1、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。修订后的管理制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。上述1-3项子议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》为进一步完善公司的法人治理，维护公司整体利益，保障中小股东及利益相关者的利益，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司的实际情况，董事会制定《独立董事专门会议工作制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议制度》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证公司财务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟制定《会计师事务所选聘制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于2024年5月13日（周一）下午14:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

3、第五届董事会审计委员会2024年第二次会议决议。

特此公告。

诚达药业股份有限公司董事会

2024年4月22日