朗威股份：国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对朗威股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1051号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票34,100,000股，并于2023年7月5日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为136,400,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为104,089,860股，占发行后总股本的比例为
76.31%；无流通限制及限售安排的股份数量32,310,140股，占发行后总股本的比例为23.69%。
2024年1月5日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,789,860股，占发行后总股本的1.31%。自公司首次公开发行股票上市之日至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增等导致股本数量变化的情况。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售股份数量为12,320,000股，占公司总股本的9.03%，限售期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2024年7月5日（星期五）限售期届满并上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计2名，分别为高建强先生、沈美娟女士。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于股份限售安排的承诺，具体内容如下：
1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；并且在卖出后6个月内不再行买入发行人股份，买入后6个月内不再行卖出发行人股份。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年1月5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进行相应调整。
5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
7、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在违反承诺影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月5日（星期五）。
2、本次解除限售股东数量共计2名。
3、本次解除限售股份数量为12,320,000股，占公司总股本的9.03%。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通的数量 | 备注 |
| 1 | 高建强 | 11,550,000 | 11,550,000 | 2,887,500 | 注1 |
| 2 | 沈美娟 | 770,000 | 770,000 | 192,500 | 注1 |
| 合计 | 12,320,000 | 12,320,000 | 3,080,000 | - | |
注1：公司董事、总经理高建强先生持有11,550,000股，公司董事沈美娟女士持有770,000股，根据相关规定及其承诺，在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，因此高建强先生本次实际可上市流通数量为2,887,500股，沈美娟女士本次实际可上市流通数量为192,500股；
注2：本次实际可上市流通数量为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形；
注3：公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 102,300,000 | 75.00 | -3,080,000 | 99,220,000 | 72.74 |
| 其中：首发前限售股 | 102,300,000 | 75.00 | -12,320,000 | 89,980,000 | 65.97 |
| 高管锁定股 | 0 | 0 | 9,240,000 | 9,240,000 | 6.77 |
| 二、无限售条件股份 | 34,100,000 | 25.00 | 3,080,000 | 37,180,000 | 27.26 |
| 三、总股本 | 136,400,000 | 100.00 | 0.00 | 136,400,000 | 100.00 |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
朗威股份本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份的数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，截至本核查意见出具日,公司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。综上，保荐机构对朗威股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 袁弢 | 顿忠清 | |||||||
国投证券股份有限公司
年 月 日