国泰环保：国信证券关于国泰环保首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份

上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“国泰环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，就国泰环保首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份上市流通的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司股票发行和股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2677号），经深圳证券交易所《关于杭州国泰环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕261号）同意，杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，并于2023年4月4日在深圳证券交易所创业板上市。

首次公开发行股票完成后公司总股本为80,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为62,932,306股，占发行后总股本的比例为78.67%；其中无限售条件流通股票数量为17,067,694股，占发行后总股本的比例为21.33%。

（二）上市后股本变动情况

2023年10月9日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为932,306股，占公司总股本的1.17%，具体情况详见公司2023年9月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行网下配售限售股份

上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-039）。本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份、首次公开发行战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、股份增发、回购注销或公积金转增等导致股本数量变动的情况。截至本次限售股份上市流通前，公司总股本为80,000,000股，其中有限售条件流通股为62,000,000股，占公司总股本的77.50%，无限售条件流通股18,000,000股，占公司总股本的22.50%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售并申请上市流通股份为首次公开发行前已发行的部分股份和员工参与战略配售集合资产管理计划，申请解除股份限售的股东共9名。根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称《上市公告书》）及战略配售方案、参与战略配售的投资者签署的承诺函，本次申请解除股份限售的股东对其所持股份作出的承诺如下：

（一）股东徐荣敏、章青燕、汪小知承诺

1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本人将严格按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。

3、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）广发乾和投资有限公司、杭州永通投资管理有限公司、苏州金沙湖创业投资管理有限公司－苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州金沙湖创业投资管理有限公司－苏州中新博通金世创业投资合伙企业（有限

合伙）承诺

1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本公司/本合伙企业承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本公司/本合伙企业将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本合伙企业将严格按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。

3、本公司/本合伙企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）股东赵光明（原监事会主席，于2023年6月19日离任）承诺

1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本人担任公司董事、监事、高级管理人员的，上述限售期届满后，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。

3、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本人将严格按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。

4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持

所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5、本人不因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

（四）战略配售投资者国信证券-兴业银行-国信证券国泰环保员工参与战略配售集合资产管理计划承诺本次申请解除限售的战略配售股东1名，为国信证券-兴业银行-国信证券国泰环保员工参与战略配售集合资产管理计划，根据战略配售方案、参与战略配售的投资者签署的承诺函，国泰环保员工资管计划承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。国泰环保员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

本次解除股份限售股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》做出的承诺与《上市公告书》一致。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺或后续追加承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月8日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为12,510,440股，占公司总股本的比例为

15.6381 %。

3、本次解除限售的股东户数为9户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：

1、2023年6月19日，公司监事赵光明先生任期届满，不再担任公司监事职务，亦不在公司担任其他职务，截至本公告披露之日，赵光明先生任期届满已达六个月。赵光明先生直接持有公司股票2,700,000股，本次解除限售股份总数2,700,000股，根据相关规定及其做出的承诺，赵光明先生本次实际可上市流通股份数为2,700,000股。

2、公司本次解除限售股份的股东中无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

3、本次实际可上市流通数量为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年3月26日作为股权登记日的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

陈敬涛 徐 怡

国信证券股份有限公司

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