国泰环保：国信证券关于国泰环保首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见--无签字页公告版本

国信证券股份有限公司关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“国泰环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，就国泰环保首次公开发行部分限售股份上市流通的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司股票发行和股本变动情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2677号），经深圳证券交易所《关于杭州国泰环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕261号）同意，杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，并于2023年4月4日在深圳证券交易所创业板上市。

首次公开发行股票完成后公司总股本为80,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为62,932,306股，占发行后总股本的比例为78.67%；其中无限售条件流通股票数量为17,067,694股，占发行后总股本的比例为21.33%。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、股份增发、回购注销或公积金转增等导致股本数量变动的情况。

截至本次限售股份上市流通前，公司总股本为80,000,000股，其中有限售条件流通股为49,489,560股，占公司总股本的61.86%，无限售条件流通股30,510,440股，占公司总股本的38.14%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售并申请上市流通股份为首次公开发行前已发行的部分股份，申请解除股份限售的股东共5名。根据公司披露的《首次公开发行股票并在

创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持股份作出的承诺如下：

（一）浙江国泰建设集团有限公司、江西文信实业有限公司承诺

1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本公司/本合伙企业承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本公司/本合伙企业将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本合伙企业将严格按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。

3、本公司/本合伙企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）直接或间接持有公司股份并担任董事、高级管理人员的股东沈家良、夏玉坤、李秀清承诺

1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本人担任公司董事、监事、高级管理人员的，上述限售期届满后，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。

3、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本人将严格按照法律法规

以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。

4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5、本人不因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

（三）股东王刚（原董事，于2023年6月19日离任）承诺

1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本人担任公司董事、监事、高级管理人员的，上述限售期届满后，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。

3、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本人将严格按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。

4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5、本人不因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年10月8日（星期二）。

2、本次解除限售并上市流通的股东数量为5名，股份数量为15,019,560股，占公司总股本的18.7745%。

3、本次解除限售的股东户数为5户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：

1、2023年6月19日，公司董事王刚先生任期届满，不再担任公司董事职务，亦不在公司担任其他职务，截至本公告披露之日，王刚先生任期届满已达六个月。王刚先生直接持有公司股票3,000,000股，通过江西文信实业有限公司间接持有公司股票3,731,864股，本次解除限售股份总数6,731,864股，根据相关规定及其做出的承诺，王刚先生本次实际可上市流通股份数为6,731,864股。

2、夏玉坤、沈家良为公司现任董事或高级管理人员，根据相关规定及股东承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的25%。因此，上述2人本次实际可上市流通的股份数为其所持限售股数量的25%。

3、李秀清为公司现任董事，通过浙江国泰建设集团有限公司间接持有公司股票1,821,174股，根据相关规定及股东承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的25%。因此，李秀清本次实际可上市流通的股份数为其间接所持限售股数量的25%。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年10月8日作为股权登记日的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规

定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

陈敬涛 徐 怡

国信证券股份有限公司

年 月 日