三元生物：中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司2022年年报问询函相关问题的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司2022年年报问询函相关问题的核查意见

深圳证券交易所：

山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三元生物”）于2023年6月14日收到贵所下发的《关于对山东三元生物科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第369号，以下简称“问询函”）。

根据问询函保荐机构对涉及发表意见的问题进行了核查，现就问询函所涉及问题及其回复如下：

问题二、年报显示，2021年度，你公司对元气森林（北京）食品科技集团有限公司（以下简称“元气森林”）销售额为2.53亿元，占2021年度销售总额

15.14%，为你公司第一大客户。报告期内，元气森林因未向你公司实际采购进而退出前五大客户，主要系报告期内，由于赤藓糖醇行业竞争加剧，叠加饮料市场需求不盛及元气森林自身经营变动等原因，元气森林2022年度未向公司采购物料。请你公司结合前期与元气森林签订的合同具体协议条款等说明你公司与元气森林合作关系、前期签订的相关合同是否已发生重大不利变化。如是，请说明与元气森林合作关系发生重大不利变化的原因，以及相关情况是否在招股说明书（含反馈回复）和上市后的公告文件中及时履行了相关信息披露义务；如否，请说明实际情况。

请保荐机构对前述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司说明

（一）请你公司结合前期与元气森林签订的合同具体协议条款等说明你公司与元气森林合作关系、前期签订的相关合同是否已发生重大不利变化2021年末，公司和元气森林已签订2022年度采购框架合同，合同有效期2022年1月1日至2022年12月31日，具体供货由元气森林以采购订单形式下达，根据双方框架合同约定“双方同意通过以下方式变更本合同或采购订单确定

的要货量：根据实际生产情况，需方可随时通知供方终止执行合同或采购订单上的原定交货计划”。因此，在公司未收到元气森林正式终止执行框架合同的通知前，双方签署的框架合同仍然具有合法效力，公司负有为元气森林可能下达的采购订单供货的义务，2022年度内，当元气森林向公司下达采购订单时，公司需及时完成相关订单交付等任务，双方合作关系受到年度框架协议约束。至2022年末合同有效期到期，元气森林未向公司下达采购订单，导致公司2022年度前五大客户发生变动，公司已在2022年年度报告中进行了披露。关于元气森林2022年未向公司采购的原因，主要是由于元气森林2021年底进行一定规模赤藓糖醇备货，以及2022年下游饮料及餐饮市场受宏观因素反复冲击需求减弱导致元气森林采购需求变动以及元气森林自身配方优化等市场及其自身其他因素影响，元气森林未向公司实施采购赤藓糖醇行为，并非由于公司原因或双方合作关系终止所致。根据元气森林另一大重要供应商保龄宝投资者问答公开信息2022年元气森林同样未增加对保龄宝的赤藓糖醇采购。除上述协议外，2023年以来公司未再与元气森林签署类似的合作协议。

随着近年来无糖饮料风潮的快速爆发，特别是2020年和2021年赤藓糖醇市场的高景气度，吸引大量的投资进入赤藓糖醇生产领域，行业竞争加剧，企业难以避免的进入价格战阶段，公司坚持以为客户提供优质产品为根基参与市场竞争，下游客户根据自身需求变动及成本管控要求等因素选择供应商属于正常商业行为。经查询近年来上市公司针对客户发生重大变化专项公告情况，相关情况较少，其中：欧菲光（002456，公告编号：2021-026）披露“近日收到境外特定客户（以下简称“特定客户”）的通知，特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司将不再从特定客户取得现有业务订单”，歌尔股份（002241，公告编号：

2022-091）披露“收到境外某大客户的通知，暂停生产其一款智能声学整机产品”。上述案例中可以看出，欧菲光（002456）和歌尔股份（002241）为客户通知终止或暂停合作后进行相关公告，是在双方业务或部分板块业务明确合作关系已终止或暂停等情况下进行专项公告，和公司与元气森林之间合作情况不同。

（二）信息披露情况

1、上市前元气森林相关情况及信息披露

公司2021年8月11日通过深交所创业板上市委员会审核，2021年12月23日取得中国证券监督管理委员会同意首次公开发行股票注册批复（以下简称“证监会注册”），2022年2月10日在深交所创业板上市交易。在深交所创业板上市委员会审核通过前，公司招股说明书及相关审核文件财务数据截止日为2020年12月31日；在证监会注册前及上市交易前，公司招股说明书及相关审核文件财务数据截止日为2021年6月30日。

2020年度公司对元气森林（北京）食品科技集团有限公司（以下简称“元气森林”）销售收入为5,456.25万元，2021年度为25,371.68万元。2021年12月下旬元气森林就2022年度赤藓糖醇采购事宜向公司发送招标邀请，公司及时组织投标。2021年12月30日，公司与元气森林签订了2022年度赤藓糖醇采购框架合同。

因此，2021年公司与元气森林合作关系未发生终止合作、合作关系破裂等重大不利变化情形，公司无需针对未发生重大不利变化情况在招股说明书（含反馈回复）中进行专项披露。公司针对公司与客户合作关系风险，公司已在招股说明书中“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（四）客户集中度较高”的风险进行披露。

2、上市后元气森林相关情况及信息披露

2021年末，上市公司和元气森林已签订2022年度采购框架合同，根据框架合同元气森林有权根据自身需求随时向公司下达采购订单，若其决定终止执行合同或采购订单约定的交货计划应正式通知供方。由于元气森林2021年底进行一定规模赤藓糖醇备货，2022年下游饮料及餐饮市场受宏观因素反复冲击需求减弱导致元气森林采购需求变动以及元气森林自身配方优化等市场及其自身因素影响，直至2022年底元气森林未向公司实施采购赤藓糖醇行为，但并非由于上市公司原因或双方合作关系破裂所致。

公司已在2022年半年度报告中披露了市场竞争加剧等风险，已在2022年年度报告中披露“2021年度，元气森林销售额为253,716,756.00元，占年度销售总额15.14%，为公司第一大客户。报告期内，元气森林因未向公司实际采购进而退出前五大客户，具体情况为：报告期内，由于赤藓糖醇行业竞争加剧，叠加饮料市场需求不盛及元气森林自身经营变动等原因，元气森林2022年度未向公司

采购物料。”相关情况。

二、保荐机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、与元气森林相关业务人员进行了访谈，了解到元气森林2022年赤藓糖醇采购需求变动情况及原因，了解是否与三元生物发生终止合作关系等情形；

2、查看国家统计局相关数据，了解2022年上半年社会消费品零售总额变动情况，查看康师傅等行业知名饮料上市公司公开信息披露数据，了解2022年度宏观因素对其他饮料厂商影响情况，查看保龄宝公开披露信息了解元气森林向其采购赤藓糖醇情况；

3、查看其他上市公司公开信息披露，了解近年来其他上市公司针对客户发生重大变化专项公告具体情况，并访谈上市公司主要管理人员了解公司与元气森林合作详情及对2022年度赤藓糖醇市场观点。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、2021年元气森林仍为公司第一大客户，采购订单的变动与其他大客户相比不存在明显差异，且双方于2021年底签订了2022年度采购框架协议，公司与元气森林的合作关系未发生重大不利变化。2022年度元气森林未基于框架性合作协议向公司下达具体采购订单，原因包括市场因素、宏观因素及元气森林自身因素等多方面影响，并非由于双方合作关系终止或破裂等情况导致重要客户发生重大变化的情形。公司在招股说明书中已提示“未来主要客户的生产经营、合作关系发生重大不利变化，或其减少对公司的采购订单，或公司未能持续开发新的客户，则将对公司的经营业绩产生不利影响 ”的风险，同时公司已在2022年度报告中针对与元气森林合作变化情况进行相关信息披露；

2、保荐机构已在2022年12月28日公告的《中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司2022年度定期现场检查报告》中披露元气森林（北京）食品科技集团有限公司未按2022年度采购框架合同进行采购情形。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司2022年年报问询函相关问题的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陆丹君 陈 磊

中信建投证券股份有限公司

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