三元生物：关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

证券代码：301206 证券简称：三元生物 公告编号：2023-037

山东三元生物科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所创业板公司管理部：

山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”或“公司”）于2023年6月14日收到贵所创业板公司管理部下发的《关于对山东三元生物科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第369号，以下简称“问询函”）。收到前述问询函后，公司董事会高度重视并组织相关人员对问询函中所列问题进行了逐项落实、核查，现就问询函回复公告如下：

问题1：报告期内，你公司实现营业收入6.75亿元，同比下降59.71%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.64亿元，同比下降

69.43%，经营活动产生的现金流量净额0.84亿元，同比下降86.88%。分行业看，报告期食品添加剂行业毛利率为12.68%，较上期下滑28.87个百分点。2023年一季度，你公司实现营业收入1.16亿元，同比下降57.35%，实现净利润780.82万元，同比下降87.56%。

（1）请你公司结合报告期内行业发展状况、分地区业务开展情况、主要客户及销售金额变动情况、产品价格及成本变动情况、下游终端需求的变化情况及发展趋势等，并对比同行业公司情况，详细分析你公司经营业绩大幅下滑的原因，相关因素是否具有持续性影响。

（2）请你公司结合销售价格及原材料价格波动、市场竞争、同行业可比公司情况等，分产品说明2022年毛利率、净利润大幅下滑的原因及合理性。

（3）请你公司说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与营业收入、净利润变动幅度差异较大的原因及合理性，是否偏离同行业平均水平。

请年审会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、公司说明

（一）请你公司结合报告期内行业发展状况、分地区业务开展情况、主要客户及销售金额变动情况、产品价格及成本变动情况、下游终端需求的变化情况及发展趋势等，并对比同行业公司情况，详细分析你公司经营业绩大幅下滑的原因，相关因素是否具有持续性影响。

1、行业发展情况

近年来，伴随减糖浪潮的兴起带动功能糖需求高增，尤其是以赤藓糖醇为代表的功能性糖醇迅猛发展。根据华经产业研究院的研究数据显示，全球赤藓糖醇产量从2015年的5万吨增长至2019年的8.5万吨，年复合增长率达

14.5%；2021年我国赤藓糖醇产量达10.68万吨，同比增长33.5%。

随着国内功能糖行业的掀起热潮，大批新进赤藓糖醇企业产能在2022年逐步投放市场，使得行业竞争进一步加剧，新进产能过剩无法被市场消化，供求关系逐渐发生改变，市场呈现出供大于求的局面，赤藓糖醇价格也因此受冲击大幅下降，极大的压缩了行业企业的盈利空间。

数据来源：Mysteel

根据我的钢铁网统计的行业数据，2021年赤藓糖醇的最高报价达到了4万元/吨，行业景气程度较高，随着供求关系变化，价格呈现下滑趋势，2022年赤

藓糖醇的价格处于较低水平。

虽然行业新进入者迫于生存压力低价竞争，但存在较多行业新进入者产品质量一时难以被客户认可，利润空间下降，部分新进入者开始陆续退出赤藓糖醇行业，未来赤藓糖醇市场会逐步恢复相对稳定的供需格局，产品价格也会趋于合理。赤藓糖醇行业中主要生产厂商对赤藓糖醇产品未来发展整体保持看好态度采取扩产趋势，也有部分新进入厂商存在转产现象。从公开信息披露可见，上市公司赤藓糖醇主要生产厂商保龄宝（002286）通过再融资方式筹集资金进一步增加赤藓糖醇产品产能，上市公司中新进入厂商华康股份（605077）将“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”变更为“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”；丰原药业（000153）拟将新建赤藓糖醇产线转产。具体情况如下所示：

综上所述，近年来赤藓糖醇需求迅猛发展，大批新进赤藓糖醇企业产能2022年逐步投放市场，导致供求关系发生明显变化，赤藓糖醇价格大幅下降，行业利润空间大幅压缩。在面对这一不利局面的情形下，目前赤藓糖醇扩产速度明显减缓，减轻了赤藓糖醇价格持续大幅下滑的压力。

2、分地区业务开展情况

2022年，公司分地区业务开展情况具体如下所示：

单位：万元

（上表出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成）

由上表可见，2022年公司国内销售21,448.99万元，同比下滑66.79%；国外销售46,041.57万元，同比下滑55.28%，整体营业收入67,490.56万元，同比下滑59.71%。2022年公司国内国外营业收入均呈现下滑趋势，主要由于2022年行业内企业较多产能投产，赤藓糖醇供大于求，价格和销量急剧下滑所致。

3、主要客户及销售金额变动情况

2022年公司主要客户及销售金额变动情况具体如下所示：

单位：万元

由上表可见，2021年公司前五大客户2022年营业收入整体下滑80.70%，其

中元气森林由于市场及自身因素等原因2022年未向公司进行采购，详见本回复之“问题二”，其他客户主要由于市场需求及赤藓糖醇价格大幅下降等原因导致2022年销售收入较2021年销售收入下降较多。2022年公司前五大客户中第一大客户，较2021年销售收入同比下降较少，此客户为公司重点核心客户，一直以来与公司保持良好合作关系。2022年第四大客户为国际农业巨头，2022年以来加大与公司的合作力度，销售收入同比上升5721.59%。2022年前五大整体同比下滑43.59%，与行业整体供需关系及价格变化相关。

4、产品价格及成本变动情况

赤藓糖醇为公司主要产品，2022年赤藓糖醇受供大于求的不利影响，价格不断下滑，平均单价较2021年下降28.69%，而赤藓糖醇因行业竞争激烈，产销量下滑使得产能利用率下降，单位折旧上升导致单位成本较2021年上升9.21%，导致2022年赤藓糖醇的毛利率仅为10.50%，较2021年大幅下降31.06个百分点。

5、下游终端需求的变化情况及发展趋势

赤藓糖醇作为目前主流零糖、低糖饮料市场的代糖产品，产品安全性已获得学术机构、政府主管部门、市场消费者的广泛认可，短期内被快速替代和更迭的可能性较小；率先应用赤藓糖醇的饮料品牌达到的市场培育和消费者普及效果给同行业带来了巨大的示范效应，传统饮料品牌纷纷布局以赤藓糖醇为代表的零糖、低糖饮料市场。

2022年受国内经济环境和国际复杂形势等多重因素影响，消费市场有所抑制，赤藓糖醇的终端市场出现暂时性需求下降，同行业竞争加剧未能及时得到缓解，但赤藓糖醇价格的短期快速下降有利于带动下游应用领域的拓展和市场需求的扩大，暂时的供需失衡不影响长期的市场需求，未改变其快速增长的广阔市场前景；且赤藓糖醇作为食品原料之一，以同属于食品原料行业的果葡糖浆、结晶葡萄糖等为例，上述食品原料均受到宏观经济、行业周期等多重因素影响，其价格及供需波动具有周期性特征。

根据沙利文的预测数据，2021年至2025年全球赤藓糖醇的市场需求量将以

20.30%的年均复合增长率进一步增长，到2025年，全球赤藓糖醇的市场需求量将达到48.90万吨。根据智研咨询统计，2020年中国无糖饮料市场规模已达117.8亿元，预计到2027年将达到276.6亿元，2020-2027年复合增长率高达12.97%，无糖饮料市场规模增长将进一步带动赤藓糖醇下游需求。综上所述，近年来赤藓糖醇下游需求受多重因素影响有所抑制，但是赤藓糖醇依然具有广阔的需求前景。

6、同行业公司情况

同行业公司中保龄宝与公司较为接近，均为赤藓糖醇行业主要生产厂商且赤藓糖醇在营业收入中占有一定的比重。2022年度及2023年一季度公司与保龄宝业绩变化情况具体如下所示：

单位：万元

注：保龄宝2022年赤藓糖醇收入为其年报披露糖醇收入，其在业绩说明会中回复2022年糖醇收入主要为赤藓糖醇收入。

2022年赤藓糖醇市场出现供大于求，竞争激烈，价格下滑。由上表可见，2022年，公司赤藓糖醇收入同比下降63.33%，归母净利润同比下降69.43%；保龄宝赤藓糖醇收入同比下降46.82%，归母净利润同比下降33.94%。2023年一季度，公司营业收入同比下降57.35%，归母净利润同比下降87.56%；保龄宝营业收入同比下降7.22%，归母净利润同比下降60.09%。

公司经营业绩变动趋势与保龄宝变动较为一致，均呈现较大幅度下降的情形。公司下降比例大于保龄宝，主要由于公司以赤藓糖醇产品为主，保龄宝除去赤藓糖醇产品外还拥有果葡糖浆、麦芽糊精等淀粉糖产品。

赤藓糖醇市场短期内供大于求的状况恢复需要一定时间。2023年一季度，公司归母净利润同比下滑87.56%，保龄宝同比下滑60.09%，均呈现较大程度上的下滑。

7、公司经营业绩大幅下滑的原因，相关因素是否具有持续性影响

综上所述，报告期内公司经营业绩大幅下滑主要由于大批新进赤藓糖醇企业产能在2022年逐步投放市场，使得行业竞争进一步加剧，新进产能过剩无法被市场消化，供求关系逐渐发生改变，市场呈现出供大于求的局面，赤藓糖醇价格也因此受冲击大幅下降。

新进入者产品质量一时难以被客户认可，利润空间下降，部分新进入者开始陆续退出赤藓糖醇行业，未来赤藓糖醇市场会逐步恢复相对稳定的供需格局，产品价格也会趋于合理。但是，短期内赤藓糖醇供大于求的局面难以改变，赤藓糖醇价格恢复需要一定的时间。

在此基础上，公司拟通过多种方式提升自身盈利能力：

（1）加大研发力度，拓宽产品种类。根据公司战略布局，以技术为抓手，一方面围绕公司现有产品生产技术优化和工艺改进，依靠研发的优势和力量，产研结合，持续做好工艺技术改进，降低产品生产成本，进一步巩固公司产品的核心竞争力。另一方面围绕公司产业发展方向，在功能糖领域，做好公司新产品技术研发和项目储备，加快科技成果转化以促进公司新业务领域的扩展。公司优质甜菊糖、透明质酸钠（食品级）、阿洛酮糖与甜菊糖及罗汉果复配（共结晶）等新产品已完成中试，待条件成熟后进行批量生产。唾液酸、塔格糖等新产品已完成研发，正在进行中试，待技术成熟后尽快推向市场。

（2）加强外部合作，强化产品技术供给。公司重视产学研相结合的模式，报告期内，公司同山东大学签署了共建科技研发中心协议，共建山东大学-三元生物科技研发中心，响应国家“双创”号召，依托山东大学的人才和技术优势，促进科技成果的转化和相关学科的发展，提高公司的研发能力和自主创新能力，以产学研相结合方式，重点聚焦于透明质酸等糖类物质的特医食品、化妆品等几大产业方向展开深入研究，致力于关键技术研发、科技成果转化落地。

（3）节约能源消耗，降低生产成本。2022年，公司直接采购淀粉自行糖化

后提取葡萄糖作为生产原料，相比直接采购葡萄糖有效节约了成本。能源方面，公司备案分布式光伏发电项目，在厂区屋顶安装太阳能发电组件及输配电并网装置，可满足生产部分用电，能够降低用电成本。除此之外，通过对现有产线的技术改造和对生产工艺流程的优化，使得转换率和提取率有所提升。

（二）请你公司结合销售价格及原材料价格波动、市场竞争、同行业可比公司情况等，分产品说明2022年毛利率、净利润大幅下滑的原因及合理性。

1、综合毛利率分析

报告期内，公司综合毛利率变动情况如下：

单位：%

2021、2022年，公司综合毛利率分别为41.99%、14.06%，综合毛利率变动-27.93%，变动幅度较大。2022年公司主营业务毛利率较2021年变动-28.87%，与综合毛利率的变化一致。综合毛利率的下降主要原因是主营业务毛利率的下降。

2、报告期内，公司按产品类型划分毛利及其构成分析如下：

报告期内，公司按产品类型划分的毛利及其构成情况：

单位：万元、%

（上表出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成）

2021年、2022年，公司毛利总额分别为70,349.08万元、9,485.92万元，主营业务毛利额占毛利总额的比例分别为96.94%、87.63%，公司毛利主要是来自赤藓糖醇和复配糖的生产和销售。2022年度，公司酵母粉毛利额占毛利总额的比重有所上升，主要原因是赤藓糖醇和复配糖收入规模减少，主营业务产品毛利贡献虽较上期有所下降，但仍处于主导地位。以下围绕对主营业务的毛利变动进行分析。

3、按产品类型划分主营业务毛利率分析

报告期内，公司主营业务按产品类型划分毛利率及其构成如下：

单位：%

2021年、2022年，公司主营业务毛利率为41.55%、12.68%，下降幅度较大，主要原因是主产品赤藓糖醇毛利率较2021年下降31.06%。虽然复配糖毛利率下降相对较少，但复配糖收入贡献相对较低。公司复配糖主要由低倍甜味剂赤藓糖醇添加高倍甜味剂罗汉果甜苷等制成，因此赤藓糖醇毛利率的变动是公司综合毛利率、主营业务毛利率变动关键因素。

4、赤藓糖醇毛利率分析

报告期内，赤藓糖醇毛利率整体变动分析如下：

2021年、2022年，公司赤藓糖醇的毛利率分别为41.56%、10.50%。2022年赤藓糖醇的平均售价较上年下降28.69%，对其毛利率波动的影响数为-23.51%；单位成本较上年上升9.21%，对其毛利率影响数为-7.55%，平均售价波动对赤藓

糖醇毛利率影响较大。

（1）销售价格波动对毛利率的影响

2022年公司赤藓糖醇的平均售价较上年下降28.69%，销售价格的下降主要原因是2022年度在赤藓糖醇市场供大于求的背景下，部分厂家或新进入者试图以低价抢占市场份额，行业竞争加剧使赤藓糖醇价格不断下降。

（2）同行业可比上市公司毛利率水平比较分析

报告期内，公司与可比上市公司的主营业务毛利率变动情况如下：

注：①数据来源取自上市公司年报报告和福洋生物招股说明书②福洋生物为2022年1-6月数据，其尚未披露2022年度数据。

2022年在市场需求下降的情况下，受2021年赤藓糖醇行业高景气影响，大量新进产能在2022年逐步投放市场，其中华康股份、福洋生物等多家企业新进赤藓糖醇行业增加大量产能，加之保龄宝等行业内原有企业持续扩产，行业供给大幅增加，使得行业企业市场竞争压力陡增，毛利率下降较大。报告期，公司毛利率下降的变动趋势与上述两家同行业可比公司情况一致。两家同行业可比公司产品结构不同，毛利率的变动幅度不同，其中保龄宝糖醇包括赤藓糖醇、木糖醇、山梨醇等产品；福洋生物功能糖包括赤藓糖醇、阿洛酮糖、海藻糖。

（3）原材料价格波动对毛利率的影响

公司主要原材料为淀粉或葡萄糖，主要产品为赤藓糖醇及复配糖。

赤藓糖醇主要原材料为淀粉糖化后葡萄糖，公司为了降低生产成本，2022年直接采购淀粉自行糖化后提取葡萄糖作为生产原料。复配糖由赤藓糖醇与罗汉果甜苷等混合制成，成份以赤藓糖醇为主。

2022年，淀粉采购平均单价与上年相比基本稳定；葡萄糖采购平均单价较上年下降3.16%，采购单价下降幅度较小。

2022年度，直接材料占营业成本比重为76.50%，原材料采购单价变动较小的情形下，对毛利率变动影响相对较小。

5、净利润大幅下滑的原因及合理性

报告期内，公司营业收入、营业成本、净利润的变动情况如下：

单位：万元

公司营业收入同比下降59.71%，主要是赤藓糖醇因行业竞争激烈销售数量同比下降48.57%、平均单价同比下降28.69%导致销售收入同比下降63.33%。公司营业成本同比下降40.31%，降幅低于营业收入幅度，主要是赤藓糖醇因销售数量下降，产能利用率下降，单位产品承担的折旧、直接人工薪酬等固定成本相应增加。报告期内公司营业成本的下降幅度未能抵消营业收入下降幅度，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降69.43%。

综上所述，赤藓糖醇行业新进竞争者和原有同行扩产使得产品竞争激烈，公司赤藓糖醇销售数量及销售价格大幅下降是毛利率、净利润下滑的主要原因；原材料价格变动对公司毛利率、净利润变化产生影响相对较小。经查询公开的资料，公司与保龄宝、福洋生物两家同行业上市（或拟上市）公司2022年度毛利率都呈现下降趋势。因此，公司2022年度受到赤藓糖醇产品价格及销量下滑影响导致公司毛利率、净利润下滑，符合行业特点，具有合理性。

（三）请你公司说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与营业收入、净利润变动幅度差异较大的原因及合理性，是否偏离同行业平均水平。

1、报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与营业收入、净利润变动幅度差异较大的原因及合理性

报告期内，公司经营活动产生的现金流情况如下：

单位：万元

（上表出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成）

2021、2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为64,207.54万元、8,426.47万元，减少86.88%。公司2022年净利润较上年同期下降69.43%，营业收入同比下降59.71%。经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势保持一致，但前者的下降幅度大于后二者的降幅。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额降幅较大的原因是经营活动产生的现金流入大幅下降而经营活动产生的现金流出降幅较小所致，二者变动的具体原因如下：

（1）公司2022年度经营活动产生的现金流入较上年同期减少49.09%，下降幅度小于营业收入及净利润变动幅度，主要原因是：一方面，2022年赤藓糖醇行业供需失衡，产品销量及价格大幅下滑，赤藓糖醇收入同比下降63.33%，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降53.23%；另一方面，因取得政府补助、利息收入的增加，公司收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期上升170.75%。

（2）公司2022年度经营活动产生的现金流出较上年减少28.82%，降幅小于经营活动现金流入，主要原因是：一方面，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期下降29.05%，下降幅度低于销售商品收到现金下降的幅度；另一方面，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期上升52.83%。

2022年相比销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期降幅较低的主要原因是：

①2022年度淀粉采购平均单价与上年相比基本稳定；葡萄糖采购平均单价较上年下降3.16%，采购单价下降幅度较小。

②2021年末的应付银行承兑汇票4.37亿，于本年度到期支付。

2022年支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期上升的主要原因：一方面，随着阿洛酮糖产能释放，生产经营部门招聘了新员工；另一方面天津新成立子公司，员工薪酬支出增加。

综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润、营业收入下降趋势一致，下降幅度较大的原因合理。

2、是否偏离同行业平均水平

公司主要产品为赤藓糖醇；保龄宝主要产品为功能糖、淀粉糖及饲料等，2021年及2022年赤藓糖醇占营业收入平均比重在18%左右；华康股份主要产品为木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖等，赤藓糖醇年产3万吨项目在2022年5月完成试车，对报告期内的收入、净利润及经营现金流未产生重要影响。因此，就赤藓糖醇而言，公司与上市公司保龄宝具有可比性。

报告期内，公司与保龄宝经营活动产生的现金流量净额、营业收入及净利润波动情况比较如下：

注：福洋生物招股书未披露2022年数据，故此处无法比较

由上表可见，报告期内因公司赤藓糖醇在营业收入中占比大，赤藓糖醇行业不利变化对公司的营业收入及净利润影响大于保龄宝，但公司与保龄宝经营活动产生的现金流量净额下降幅度基本一致，且上述指标的下降幅度都大于同期营业收入及净利润的下降幅度，公司相关指标波动幅度符合行业特点。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要原因是2022年度营业收入大幅下降导致经营活动收到现金流量下降幅度大于经营活动支出现金流量下降幅度。公司与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势一致，下降原因合理。

二、年审会计师核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、对报告期毛利率、净利润进行对比分析，了解大幅下滑的原因；

2、与管理层讨论、查阅行业公开资料，了解公司所处行业的情况，公司业务开展情况以及市场竞争情况，结合公司行业变动情况、业务开展情况、市场竞争情况、同行业可比公司情况等，分析公司业绩大幅下滑的原因及其合理性，分析是否有可持续性；

3、对公司营业收入构成及变化情况进行分析，按产品类别分析收入及成本变动情况，了解变动原因；

4、检查销售收入截止性检查、函证底稿，结合毛利率分析情况分析毛利率变动的合理性；

5、了解并检查公司主要原材料的价格及其变动趋势；分析其对公司成本的影响；

6、复核公司现金流量表的编制过程并与同行业公司对比，分析现金流量净额大幅下降且与营业收入、净利润变动幅度差异较大的原因及合理性。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

1、赤藓糖醇行业竞争加剧，市场呈现出供大于求的局面，赤藓糖醇价格大幅下降是公司经营业绩大幅下滑的原因，短期内赤藓糖醇供大于求的局面难以改变，赤藓糖醇价格恢复需要一定的时间。

2、2022年度公司受到赤藓糖醇产品价格及销量下滑影响导致毛利率、净利润下滑，符合行业特点，具有合理性。

3、结合相关因素的分析，公司2022年度经营业绩和经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因合理，与同行业可比公司变动趋势一致。

问题2：年报显示，2021年度，你公司对元气森林（北京）食品科技集团有限公司（以下简称“元气森林”）销售额为2.53亿元，占2021年度销售总额15.14%，为你公司第一大客户。报告期内，元气森林因未向你公司实际采购进而退出前五

大客户，主要系报告期内，由于赤藓糖醇行业竞争加剧，叠加饮料市场需求不盛及元气森林自身经营变动等原因，元气森林2022年度未向公司采购物料。请你公司结合前期与元气森林签订的合同具体协议条款等说明你公司与元气森林合作关系、前期签订的相关合同是否已发生重大不利变化。如是，请说明与元气森林合作关系发生重大不利变化的原因，以及相关情况是否在招股说明书（含反馈回复）和上市后的公告文件中及时履行了相关信息披露义务；如否，请说明实际情况。

请保荐机构对前述事项进行核查并发表明确意见。【回复】

一、公司说明

（一）请你公司结合前期与元气森林签订的合同具体协议条款等说明你公司与元气森林合作关系、前期签订的相关合同是否已发生重大不利变化2021年末，公司和元气森林已签订2022年度采购框架合同，合同有效期2022年1月1日至2022年12月31日，具体供货由元气森林以采购订单形式下达，根据双方框架合同约定“双方同意通过以下方式变更本合同或采购订单确定的要货量：根据实际生产情况，需方可随时通知供方终止执行合同或采购订单上的原定交货计划”。因此，在公司未收到元气森林正式终止执行框架合同的通知前，双方签署的框架合同仍然具有合法效力，公司负有为元气森林可能下达的采购订单供货的义务，2022年度内，当元气森林向公司下达采购订单时，公司需及时完成相关订单交付等任务，双方合作关系受到年度框架协议约束。至2022年末合同有效期到期，元气森林未向公司下达采购订单，导致公司2022年度前五大客户发生变动，公司已在2022年年度报告中进行了披露。关于元气森林2022年未向公司采购的原因，主要是由于元气森林2021年底进行一定规模赤藓糖醇备货，以及2022年下游饮料及餐饮市场受宏观因素反复冲击需求减弱导致元气森林采购需求变动以及元气森林自身配方优化等市场及其自身其他因素影响，元气森林未向公司实施采购赤藓糖醇行为，并非由于公司原因或双方合作关系终止所致。根据元气森林另一大重要供应商保龄宝投资者问答公开信息2022年元气森林同样未增加对保龄宝的赤藓糖醇采购。除上述协议外，2023年以来公司未再与元气森林签署类似的合作协议。

随着近年来无糖饮料风潮的快速爆发，特别是2020年和2021年赤藓糖醇市场的高景气度，吸引大量的投资进入赤藓糖醇生产领域，行业竞争加剧，企业难以避免的进入价格战阶段，公司坚持以为客户提供优质产品为根基参与市场竞争，下游客户根据自身需求变动及成本管控要求等因素选择供应商属于正常商业行为。经查询近年来上市公司针对客户发生重大变化专项公告情况，相关情况较少，其中：欧菲光（002456，公告编号：2021-026）披露“近日收到境外特定客户（以下简称“特定客户”）的通知，特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司将不再从特定客户取得现有业务订单”，歌尔股份（002241，公告编号：

2022-091）披露“收到境外某大客户的通知，暂停生产其一款智能声学整机产品”。上述案例中可以看出，欧菲光（002456）和歌尔股份（002241）为客户通知终止或暂停合作后进行相关公告，是在双方业务或部分板块业务明确合作关系已终止或暂停等情况下进行专项公告，和公司与元气森林之间合作情况不同。

（二）信息披露情况

1、上市前元气森林相关情况及信息披露

公司2021年8月11日通过深交所创业板上市委员会审核，2021年12月23日取得中国证券监督管理委员会同意首次公开发行股票注册批复（以下简称“证监会注册”），2022年2月10日在深交所创业板上市交易。在深交所创业板上市委员会审核通过前，公司招股说明书及相关审核文件财务数据截止日为2020年12月31日；在证监会注册前及上市交易前，公司招股说明书及相关审核文件财务数据截止日为2021年6月30日。

2020年度公司对元气森林（北京）食品科技集团有限公司（以下简称“元气森林”）销售收入为5,456.25万元，2021年度为25,371.68万元。2021年12月下旬元气森林就2022年度赤藓糖醇采购事宜向公司发送招标邀请，公司及时组织投标。2021年12月30日，公司与元气森林签订了2022年度赤藓糖醇采购框架合同。

因此，2021年公司与元气森林合作关系未发生终止合作、合作关系破裂等重大不利变化情形，公司无需针对未发生重大不利变化情况在招股说明书（含反馈回复）中进行专项披露。公司针对公司与客户合作关系风险，公司已在招股说

明书中“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（四）客户集中度较高”的风险进行披露。

2、上市后元气森林相关情况及信息披露

2021年末，上市公司和元气森林已签订2022年度采购框架合同，根据框架合同元气森林有权根据自身需求随时向公司下达采购订单，若其决定终止执行合同或采购订单约定的交货计划应正式通知供方。由于元气森林2021年底进行一定规模赤藓糖醇备货，2022年下游饮料及餐饮市场受宏观因素反复冲击需求减弱导致元气森林采购需求变动以及元气森林自身配方优化等市场及其自身因素影响，直至2022年底元气森林未向公司实施采购赤藓糖醇行为，但并非由于上市公司原因或双方合作关系破裂所致。公司已在2022年半年度报告中披露了市场竞争加剧等风险，已在2022年年度报告中披露“2021年度，元气森林销售额为253,716,756.00元，占年度销售总额15.14%，为公司第一大客户。报告期内，元气森林因未向公司实际采购进而退出前五大客户，具体情况为：报告期内，由于赤藓糖醇行业竞争加剧，叠加饮料市场需求不盛及元气森林自身经营变动等原因，元气森林2022年度未向公司采购物料。”相关情况。

二、保荐机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、与元气森林相关业务人员进行了访谈，了解到元气森林2022年赤藓糖醇采购需求变动情况及原因，了解是否与三元生物发生终止合作关系等情形；

2、查看国家统计局相关数据，了解2022年上半年社会消费品零售总额变动情况，查看康师傅等行业知名饮料上市公司公开信息披露数据，了解2022年度宏观因素对其他饮料厂商影响情况，查看保龄宝公开披露信息了解元气森林向其采购赤藓糖醇情况；

3、查看其他上市公司公开信息披露，了解近年来其他上市公司针对客户发生重大变化专项公告具体情况，并访谈上市公司主要管理人员了解公司与元气森林合作详情及对2022年度赤藓糖醇市场观点。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、2021年元气森林仍为公司第一大客户，采购订单的变动与其他大客户相比不存在明显差异，且双方于2021年底签订了2022年度采购框架协议，公司与元气森林的合作关系未发生重大不利变化。2022年度元气森林未基于框架性合作协议向公司下达具体采购订单，原因包括市场因素、宏观因素及元气森林自身因素等多方面影响，并非由于双方合作关系终止或破裂等情况导致重要客户发生重大变化的情形。公司在招股说明书中已提示“未来主要客户的生产经营、合作关系发生重大不利变化，或其减少对公司的采购订单，或公司未能持续开发新的客户，则将对公司的经营业绩产生不利影响 ”的风险，同时公司已在2022年度报告中针对与元气森林合作变化情况进行相关信息披露；

2、保荐机构已在2022年12月28日公告的《中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司2022年度定期现场检查报告》中披露元气森林（北京）食品科技集团有限公司未按2022年度采购框架合同进行采购情形。

问题3：报告期末，你公司存货账面余额1.02亿元，计提跌价准备517.69万元；报告期存货周转率为10.78，同比下降48.48%。

（1）请你公司结合存货的具体构成和库龄情况、未来市场行情、相关存货可变现净值与成本之间的对比等情况，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的计算过程，计提是否充分、合理。

（2）请你公司结合营业收入变动情况、主要产品销售情况、毛利率变化情况等因素，说明你公司存货周转率大幅下降的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司说明

（一）请你公司结合存货的具体构成和库龄情况、未来市场行情、相关存货可变现净值与成本之间的对比等情况，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的计算过程，计提是否充分、合理

1、存货的具体构成和库龄情况

（1）存货的具体构成

报告期各期末，公司存货具体构成情况如下：

单位：万元

（上表出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成）

公司存货账面余额2022年末比2021年末减少了1,020.68万元，变动幅度为-9.10%，主要是由于生产备货及期末订单随公司的收入规模变化而波动，从而导致了期末存货账面余额的变化。公司在产品金额较高，主要原因是经过多年经营实践，公司对投料、发酵、浓缩、结晶等工艺程序把控已达到较高水平，生产计划安排可以做到较为精准，在此基础上，对生产所需主要原材料淀粉和葡萄糖，公司通过与供应商建立稳定合作关系，淀粉和葡萄糖库存保持在较低水平，因此存货中原材料占比相对较低。

（2）存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货整体库龄较短，1年以内的存货余额占存货余额的比例分别为96.37%、97.07%，占比较高，存货库龄结构合理。

报告期内，公司库龄1年以上的存货余额占比较小。公司库龄1年以上的存货形成的主要原因是：保证客户需求满足，额外预备的备品备件及包装材料等原材料。

2、说明报告期对相关存货计提跌价准备的计算过程，计提是否充分、合理

（1）公司计提存货跌价准备的政策

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（2）报告期对相关存货计提跌价准备的计算过程

公司严格按照《企业会计准则》的要求，对期末存货执行存货跌价测试，结合存货持有目的不同，按照结存存货是否有对应的订单或销售合同的不同，分别不同的方法测算存货的可变现净值，并根据测算结果计提存货跌价准备，可变现净值确定的具体过程为：

存在销售市场的库存商品的可变现净值=预计售价（依据合同价格或各期末最近销售价格参考计算）-为实现该销售预计的费用和税金

发出商品的可变现净值=合同价格-为实现该销售预计的费用和税金

为生产而持有的材料等的可变现净值=产成品估计售价（参考产成品的预计

售价）-至完工时将要发生的成本-为实现该销售预计的费用和税金

预计销售费用率采用销售费用占主营业务收入的比例计算。报告期内，公司库存商品、在产品的成本按照约当产量法进行分配，即将月末在产品数量按其加工程度和投料程度折合为相当于完工产品的数量。具体存货跌价准备计算过程如下：

①对库存商品、在产品跌价准备计算过程

单位：万元

（上表出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成）上表可见，经测算公司2022年末对在产品、库存商品共计提存货跌价准备

517.69万元。

②对发出商品跌价准备计提计算过程

2022年末发出商品主要为年末出口产品，尚未完成报关手续，未达到收入确认条件，在发出商品科目列示。经测算，发出商品期末不存在重大的存货跌价准备。

③对原材料存货跌价准备计提计算过程

原材料核算内容包括葡萄糖、淀粉、辅料、复配料、备品备件及包装物等。

A．与主营产品相关葡萄糖、淀粉及结晶果糖等原材料跌价准备的测算过程

对于主营产品对应的原材料葡萄糖、淀粉等，我们将期末原材料数量按约当

产量法推算为预计产成品的数量；通过2022年生产过程中单位人工费和单位制造费用推算出预计产成品需要的进一步加工的成本；最后再加上原材料账面成本，计算得出预计产成品的数量和账面金额。经测算，与主营产品相关的葡萄糖、淀粉及结晶果糖等原材料不需要计提跌价准备，具体如下：

单位：吨、元/千克、万元

B．对备品备件及包装物跌价准备的测算过程对于原材料中备品备件及包装物金额合计约822万元，因其保存时间长、保管情况较好，未发现减值迹象。

④预计售价的合理性

2022年虽然赤藓糖醇行业竞争激烈，产品价格有所回落，但下游食品行业对赤藓糖醇的应用范围、使用量仍保持良好的增长势头。随着行业新进入者迫于生存压力低价竞争，但产品质量一时难以被客户认可，利润空间下降，部分新进入者开始陆续退出赤藓糖醇行业，未来赤藓糖醇市场会逐步恢复相对稳定的供需格局，产品价格也会趋于合理。按企业会计准则的规定，资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。资产负债表日，公司预计库存商品周转天数、参考期后1月销售平均单价等因素确定库存商品的预计售价。经测算，公司计算存货跌价准备使用的预计售价与期后市场价格较为接近，预计售价合理。

⑤同行业公司存货跌价准备计提情况比较

单位：万元

注：福洋生物招股书未披露截至2022年末的存货余额数据

截至2022年末，公司存货跌价准备计提比例高于同行上市公司，公司存货跌价准备计提充分。综上所述，公司结合存货的具体构成和库龄情况、未来市场行情，通过相关存货可变现净值与成本之间的对比，公司报告期对相关存货计提跌价准备充分、合理。

（二）结合营业收入变动情况、主要产品销售情况、毛利率变化情况等因素，说明你公司存货周转率大幅下降的原因及合理性

①结合营业收入变动情况、主要产品销售情况、毛利率变化情况等因素，说明存货周转率大幅下降的原因及合理性

报告期内，公司营业收入、赤藓糖醇销售收入、毛利率变动及存货周转率情况如下：

2022年较2021年，公司营业收入、赤藓糖醇销售收入、主营业务毛利率、存货周转率变动比例分别为-59.71%、-63.33%、-28.87%、-49.72%，变动趋势一致且降幅较大。如“问题一”的回复所述，公司营业收入的下降主要原因为主要产品赤藓糖醇销售收入下降，其销售数量和销售价格均大幅下降。毛利率的下降主要原因为销售价格的大幅下降。

报告期内，公司存货周转率各项指标变动情况如下：

单位：万元

2022年营业成本同比下降40.31%，而存货余额平均数增长18.71%，存货平

均数不仅没有按营业成本的降幅同步下降反而增长，存货周转率大幅下降的主要原因是：

1、2021年末存货余额变动的影响

2021年赤藓糖醇市场需求旺盛，产品供不应求，随着销售规模的扩大营业成本同步增长。2021年公司营业成本较2020年增长114.94%，2021年末存货余额较2020年末增长64.44%，2021年营业成本的增长幅度远超过存货余额平均数的变动，导致2021年存货周转率较高。

2、2022年营业成本降幅较大

2022年赤藓糖醇市场竞争强度加大，销售规模的减少营业成本同比下降

40.31%，而存货余额平均数增长18.71%，营业成本降幅高于存货余额平均数的变动幅度，导致2022年存货周转率较低。

②同行业上市公司存货周转率变动情况比较

从上表可见，2022年较2021年公司存货周转率与同行业上市公司保龄宝的变动趋势一致。2022年保龄宝的存货周转率高于公司存货周转率主要原因是产品结构的不同，保龄宝的营业成本2022年较2021年变动幅度低于公司营业成本变动幅度。

综上所述，结合营业收入变动情况、主要产品销售情况、毛利率变化情况等因素的分析，公司存货周转率下降幅度较大的原因是营业成本大幅下降而存货平均数增加导致的，存货周转率大幅下降原因合理。

二、年审会计师核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、了解与评价管理层与采购及存货管理相关的内部控制的设计及运行的有效性；

2、获取公司存货收发存明细，统计原材料、库存商品等存货的主要内容、

数量；

3、获取期末存货清单，对公司期末存货库存进行监盘；

4、对公司主要原材料采购价及结转进行计价测试，分析原材料价格变动趋势，判断公司存货采购价格的合理性；

5、获取公司生产成本核算表，复核其合理性；

6、结合期后商品销售价格，对存货进行减值测试并评估存货跌价准备相关的内部控制。

7、取得公司存货的年末库龄清单，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

8、获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按照三元生物相关会计政策执行，并与同行上市公司对比，分析存货跌价准备计提是否充分。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

1、公司存货跌价准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定；

2、结合相关因素分析，存货周转率大幅下降的原因合理。

问题4：年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额5,100.77万元，较期初减少63.92%。按组合计提坏账准备期末余额1,336.48元。应收账款周转率为

7.02，同比下降55.54%。

（1）请结合客户结构及资信情况变化、信用政策与结算周期变化、应收账款逾期情况、同行业可比公司情况等，说明你公司应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。

（2）请你公司说明计提应收账款坏账准备相关会计政策与以前年度相比是否发生变化，相同账龄应收账款计提比例与上年存在差异的原因及合理性，在此基础上说明报告期按组合计提坏账准备相关比例的设置依据及合理性，相关坏账准备计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司说明

（一）请结合客户结构及资信情况变化、信用政策与结算周期变化、应收账款逾期情况、同行业可比公司情况等，说明你公司应收账款周转率大幅下降的原因及合理性

1、客户结构及资信情况变化、信用政策与结算周期变化、应收账款逾期情况

2022年末，应收账款余额前五大客户的情况如下：

单位：万元

2021年末，应收账款余额前五大客户的情况如下：

单位：万元

注：美国当地法律未对成立公司注册资本作出约定，故此公司未填列注册资本。

报告期末应收账款余额前五大客户均与公司合作较长时间。2021年末和2022年末，公司主要客户结构及资信情况、信用政策与结算周期等没有发生重大变化。截至2022年12月31日，公司没有逾期的应收账款。

2、同行业可比公司情况

2022年行业竞争激烈，公司应收账款周转率变动趋势与同行业可比上市公司一致。2022年保龄宝的应收账款周转率高于公司应收账款周转率主要原因是产品结构的不同，保龄宝的营业收入2022年较2021年变动幅度低于公司营业收入变动幅度。

3、应收账款周转率大幅下降的原因及合理性

注：营业收入对应收账款周转率影响数=本期营业收入/上期应收账款平均数-上期营业收入/上期应收账款平均数，应收账款平均数对周转率影响数=本期营业收入/本期应收账款平均数-本期营业收入/上期应收账款平均数。

从上表可见，2022年由于市场竞争激烈、向元气森林销售额的大幅减少等因素，公司营业收入较2021年大幅下降是应收账款周转率大幅下降的原因。综上所述，结合客户结构及资信情况变化、信用政策与结算周期变化、应收账款逾期情况、同行业可比公司情况等，公司营业收入大幅下降导致应收账款周转率大幅下降的原因合理。

（二）请你公司说明计提应收账款坏账准备相关会计政策与以前年度相比是否发生变化，相同账龄应收账款计提比例与上年存在差异的原因及合理性，在

此基础上说明报告期按组合计提坏账准备相关比例的设置依据及合理性，相关坏账准备计提是否充分

1、说明计提应收账款坏账准备相关会计政策与以前年度相比是否发生变化报告期内，公司计提应收账款坏账准备的主要会计政策情况如下：

报告期内，公司的应收账款坏账准备相关会计政策文字描述内容实质一致，当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，按应收账款账龄组合预期信用损失率计算预期信用损失的逻辑及比例不存在差异。

2、相同账龄应收账款计提比例与上年存在差异的原因及合理性2022年度，公司应收账款预期信用损失计提情况如下：

单位：万元

注：计提比例=坏账准备/相应的账面余额。

上表可见，相同账龄应收账款计提比例与上年不存在差异。

3、在此基础上说明报告期按组合计提坏账准备相关比例的设置依据及合理性，相关坏账准备计提是否充分公司预期信用减值损失率具体计算过程如下：

第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄

单位：万元

第二步，计算迁徙率

第三步，确定本期的违约损失率

从上表可见，2020年末和2022年末公司不存在1年以上账龄的应收账款且没有发生应收账款违约损失，公司按照各期应收账款账龄参照迁徙率模型测算出对应的预期信用损失率，在充分考虑的前瞻性信息后确定计提比例，并严格按照上述比例计提信用减值损失。

综上所述，公司应收账款坏账计提政策未发生变更，符合《企业会计准则》的相关规定，公司已按照制定的坏账计提政策充分、合理计提了坏账准备。

二、年审会计师核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、了解并检查公司销售与收款相关内控制度，访谈市场部门负责人及其他相关人员，进行穿行测试和控制测试，评价相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；

2、查阅同行上市公司年报并比较应收账款周转率的变化，分析营业收入与应收账款余额变动情况是否合理；

3、查阅主要客户合同约定的信用政策；了解主要客户的信用政策执行情况以及是否存在应收账款逾期情况； 复核交易金额、应收账款余额，并对其执行函证程序；

4、通过企业征信系统查询重要本年新增客户的相关资料，分析其是否有足够的偿债能力；

5、获取公司报告期各期末应收账款分客户账龄明细，对预期信用损失模型进行复核。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

1、2022年公司主要客户结构及资信情况、信用政策与结算周期等没有发生重大变化，公司应收账款周转率大幅下降的原因合理；

2、2022年应收账款坏账准备会计政策与以往年度一致，应收账款坏账准备计提依据合理性，计提比例合理。

问题5：年报显示，你公司首发募投项目“年产50000吨赤藓糖醇及技术中心项目”截至期末项目进度为70%，报告期内由于赤藓糖醇价格大幅下降及行业竞争加剧导致未达到预计收益。请你公司结合行业变动情况及发展趋势、赤藓糖醇下游需求变动、你公司在手订单情况等说明该募投项目可行性是否发生重大不利变化，相关产能是否存在过剩风险，以及你公司对此拟采取的相关解决措施。

【回复】

公司首发募投项目“年产50,000吨赤藓糖醇及技术中心项目”，具体可以分为两个子项目：（1）“年产50,000吨赤藓糖醇项目”，此项目为扩产项目，直接产生效益；（2）“技术中心项目”，此项目为建设技术中心项目，不直接产生效益。

截至2022年12月31日，“年产50,000吨赤藓糖醇及技术中心项目”整体项目建设进度为70%，其中“年产50,000吨赤藓糖醇项目”，公司已于2022年8月完成建设并进行试生产，2022年11月正式投产（相关信息公司已即时进行披露，详见公告编号：2022-060、2022-068）；其中“技术中心项目”按照募投项目建设计划，目前仍处于建设过程中，预计2023年末完成“技术中心项目建设”，届时公司首发募投项目“年产50,000吨赤藓糖醇及技术中心项目”整体建设进度为100%。

一、行业变动情况及发展趋势

详见本回复之“问题1”之“（一）/1、行业发展情况”。

二、赤藓糖醇下游需求变动

详见本回复之“问题1”之“（一）/5、下游终端需求的变化情况及发展趋势”。

三、公司在手订单情况

截至2022年末，公司赤藓糖醇和复配糖在手订单总额有1.44亿元，2023年一季度，公司营业收入为1.16亿元，2022年末在手订单大部分在2023年一季度转化为营业收入。截至2023年5月末，公司赤藓糖醇和复配糖在手订单总额有1.28亿元，另外还有ADM和嘉吉集团签订尚未有明确金额的年度订单待执行。

四、募投项目可行性是否发生重大不利变化，相关产能是否存在过剩风险，以及你公司对此拟采取的相关解决措施

公司募投项目“年产50,000吨赤藓糖醇项目”于上市前已开始建设，2022年8月建设完成并进行试生产，2022年11月正式投产。2022年以来由于市场需求、行业供给等多方面因素影响，赤藓糖醇行业出现暂时性的供大于求情况。

按照5万吨正式投产时间产能加权计算，公司2022年赤藓糖醇全年产能为

9.33万吨，全年产能利用率为45.04%，产能利用较低，短期内存在产能过剩的风险。公司针对上述情况拟采取以下解决措施：

1、加大客户开发，提升国内外重点客户开发力度

公司积极开拓国内外市场，在新客户开发上，通过参加行业展会、主动拜访、原有客户介绍、依托公司行业地位和口碑吸引客户等方式拓展新的客户资源。其中，参加行业展会是公司进行品牌和产品宣传、获取客户资源的重要方式。同时，公司也积极拓展线上业务，通过淘宝等电商平台助力品牌传播和销售，继续发掘新的客户群体和应用领域，根据生产成本的变化及时调整公司产品结构和销售政策，增强对市场的把控力度。目前，公司新增英国泰莱集团等国内外知名客户。

2、进行工艺技术升级改进，多方面降低生产成本

生产技术方面，公司赤藓糖醇产能处于全球领先地位，在此基础上，公司将结合发酵菌株、培养基及母液回收技术优势、控制技术及工艺水平优势和信息化、自动化生产优势等核心技术优势，通过对现有产线的技术改造和对生产工艺流程的优化，使得赤藓糖醇转换率和提取率有所提升，进一步推进整体生产成本优化。

生产原料方面，公司结合2022年结晶葡萄糖市场价格与淀粉价格对比变化情况，公司直接采购淀粉自行将淀粉糖化后提取葡萄糖作为生产原料，相比直接采购葡萄糖节约了成本。

能源方面，公司在2022年建设分布式光伏发电项目，在厂区屋顶安装太阳

能发电组件及输配电并网装置，可满足生产部分用电要求，降低用电成本。

3、研判未来市场情况，适时进行产线改造，转产新产品

面对赤藓糖醇行业下行压力及公司赤藓糖醇产能利用率低等问题，公司实行“两手抓”策略，一方面做好公司新产品技术研发和项目储备，加快科技成果转化以促进公司新业务领域的扩展。目前，公司储备了优质甜菊糖（莱鲍迪苷M）、透明质酸钠、塔格糖、唾液酸、聚谷氨酸等新产品；另一方面，将优先考虑把原有产能中的一部分通过技术改造，转产新产品塔格糖，以提高设备效率，扩大产能利用率。塔格糖的生产工艺与赤藓糖醇近似，从主要生产环节发酵到提取（包括过滤、浓缩、结晶、离心、干燥、包装）阶段中用到的机器设备，可以与赤藓糖醇生产线上共用，只需要进行相应的顺序调整和优化改造就可以。赤藓糖醇过剩的产能用来转产塔格糖能够充分利用原有设备，减少资金投入。目前，公司正在对产线进行技术改造，且塔格糖已完成研发，正在进行中试，待条件成熟后进行批量生产。

综上所述，一方面，公司募投项目“年产50,000吨赤藓糖醇项目”于上市前已开始建设，2022年8月建设完成并进行试生产，2022年11月已正式投产；另一方面由于2022年以来由于市场需求、行业供给等多方面因素影响，赤藓糖醇行业出现暂时性的供大于求情况，短期内公司赤藓糖醇产能利用率出现较低的情形，公司拟采取加大客户开发、工艺升级改造和根据市场情况将部分原有产能转产新产品等多种方式提升产能利用率。

问题6：2022年度你公司改聘年审会计师事务所，年审机构由、上会会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙），2021年审计费用为60万元，2022年度审计费用为70万元。

（1）请你公司具体说明变更会计师事务所的原因，是否与前任会计师事务所就会计处理、审计意见等存在重大分歧。

（2）请你公司补充说明2022年度审计费用同比增长的原因及合理性，并说明改聘事项的提议人、公司内部决策过程及合规性。

【回复】

一、具体说明变更会计师事务所的原因，是否与前任会计师事务所就会计处理、审计意见等存在重大分歧

（一）变更会计事务所的原因

公司于2022年8月18日披露了《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-055），决定改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。是鉴于公司发展战略需要，出于未来业务拓展和审计需求等实际情况，经沟通协商，决定改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与上会会计师事务（特殊普通合伙）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

（二）原审计机构情况及以前年度审计意见

公司原审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）自2019年至2021年为公司提供服务。在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映了公司财务报表情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，以前年度审计意见类型均为标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况，亦不存在与前任会计师事务所就会计处理、审计意见等方面存在重大分歧的情况。

二、补充说明2022年度审计费用同比增长的原因及合理性，并说明改聘事项的提议人、公司内部决策过程及合规性

（一）审计费用增长的原因及合理性

公司上市后，基于业务规模的扩大（新增产能投产，成立了天津子公司）经沟通协商确定公司2022年度审计费用70万元，较2021年度审计费用60万元增长了16.67%。审计费用增长的原因主要有以下两点：

1、工作量的考虑

公司于2022年2月在创业板首发上市时，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已出具2021年1-9月的《审阅报告》（上会师 报字（2021）第 10810 号）、2021年1-6月的《审计报告》（上会师报字（2021）第 8767 号），考虑到审计期间的连续性，在2021年度审计报告时工作量相对较少。

2、对比大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计的创业板其他上

市公司审计收费标准（301328维峰电子70万元；301151冠龙节能130万元；301175中科环保90万元；301121紫建电子90万元；301318维海德75万元；301196唯科科技106万；），公司2022年度审计费用70万元在其所审计的创业板上市公司审计费用的合理范围之内。

综上所述，考虑到工作量的差别以及创业板其他上市公司审计收费情况，2022年度审计费用最终由公司管理层与审计机构协商确定的，属于合理范围。

（二）公司内部决策过程及合规性

2022年8月5日，公司董事会收到董事长聂在建先生提议改聘2022年度审机构的提议函。同时，公司就变更2022年度审计机构事项履行了以下程序：

1、董事会审计委员会审议情况

2022年8月6日，公司召开了第四届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。审计委员会结合公司实际情况，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解，并查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录后，一致认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意向公司董事会提议变更大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

2、董事会审议情况

2022年8月17日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。该议案同时提交公司2022年第四次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2022年8月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-057）及《山东三元生物科技股份有限公司独立董事关于提交第四届董事会第十二次会议审议相关事项的事前认可意见》《山东三元生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项及其他相关事项的独立意见》。

3、监事会审议情况

2022年8月17日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。具体内容详见公司于2022年8月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：

2022-058）。

4、股东大会审议情况

2022年9月2日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，以同意99,048,450股，占出席会议有表决权股份总数的99.9937%，通过了《关于变更会计师事务所的议案》。具体内容详见公司于2022年9月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第四次临股东大会决议公告》（公告编号：

2022-061）。

公司变更2022年度审计机构履行的程序，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。会议的召集、召开程序均符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上述会议的召集人和出席会议人员的资格以及上述会议的表决程序和表决结果均合法有效。

问题7：请你公司说明上市后董事会秘书长期空缺的原因，对你公司信息披露和规范运作是否造成不利影响，以及后续的聘任安排。

【回复】

公司于2022年3月10日披露了《关于董事会秘书辞职的公告》（公告编号：

2022-020），原董事会秘书魏忠勇先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务。2023年6月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任高亮先生为公司董事会秘书。2022年3月至2023年6月，公司董事会秘书空缺，根据相关规定，由公司董事长聂在建先生代为履行董事会秘书职责。自前任董事会秘书辞职后，公司一直通过内部推荐及外部招聘等方式，积极寻找有经验、专业能力强、能够胜任公司董事会秘书岗位职责要求

的专业人士。公司在聘任董秘方面花费了较长时间，导致公司董事会秘书长期空缺，其原因主要有以下几点，外部因素：公司地处四线城市，当地上市公司较少，地方发展程度及薪资待遇水平较一、二线城市相比有所差距，使得对外招聘董秘事项出现一定阻滞。内部因素：鉴于该岗位对任职人员有较高的专业能力要求，经管理层综合考量后，认为公司内部尚未有符合担任公司董秘的人选，故而未在公司内部进行聘任。

公司董事长代行董事会秘书职责是基于公司实际情况做出的选择，不会影响公司的日常生产经营活动，不会对公司信息披露和规范运作产生不利影响。公司于2022年2月10日在深圳证券交易所创业板上市，尚处于督导期内，公司对外信息披露由证券部发布并由督导券商进行规范指导，山东证监局及督导券商定期对公司开展信息披露合规及重要制度解读等相关培训。同时，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《信息披露管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投资决策制度》等内部规范性管理制度。公司严格按照上述有关规定，规范日常性经营管理工作，努力提升公司的治理水平，及时履行信息披露义务。2023年6月12日，公司召开了第四届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经提名委员会资格审查，认为高亮先生能够胜任公司董事会秘书岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，同意向董事会提议聘任高亮先生为公司董事会秘书。2023年6月15日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。同意聘任高亮先生为公司董事会秘书，任期自第四届董事会第十六次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。自董事会审议通过聘任高亮先生为公司董事会秘书之日起，公司董事长聂在建先生不再代行董事会秘书职责。截至本问询函回复日，公司董事会秘书已就位。特此公告

山东三元生物科技股份有限公司

董事会2023年6月28日