三元生物：中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三元生物首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如：
一、首次公开发行股份及变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】4073号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）33,721,000股，并于2022年2月10日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本由101,162,800股变更为134,883,800股，其中有限售条件流通股为102,902,271股，占发行后总股本的比例76.29%，无限售条件流通股为31,981,529股，占发行后总股本的比例为
23.71%。
2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增67,441,900股，转增后总股本为202,325,700股。2022年8月15日，公司首次公开发行网下配售限售股2,609,206股上市流通；2023年2月10日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股51,510,825股上市流通。
截至本核查意见出具日，公司有限售条件流通股为100,233,375股，占发行后总股本的比例为49.54%；无限售条件流通股为102,092,325股，占发行后总股本的比例为50.46%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计7名，包括李德春、程保华、曹颖、郑海军、韦红夫、于俊玲、崔鲁朋7位个人股东。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
自三元生物首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行前的三元生物股份，也不由三元生物回购本人持有的前述股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。三元生物上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有三元生物股票的锁定期限自动延长6个月。若三元生物股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
本人作为三元生物董事或高级管理人员，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人上年末所持有的三元生物股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有三元生物股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的三元生物股份。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。若相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人持有公司股份的锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份的股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期：2023年8月10日（星期四）。
（二）本次申请解除股份限售的股东户数为7户。
（三）本次解除限售股份的数量为5,388,000股，占公司总股本的2.66%。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 李德春 | 2,880,000 | 2,880,000 | 720,000 | 注 |
| 2 | 程保华 | 2,028,000 | 2,028,000 | 507,000 | |
| 3 | 曹颖 | 210,000 | 210,000 | 52,500 | |
| 4 | 郑海军 | 120,000 | 120,000 | 30,000 | |
| 5 | 韦红夫 | 75,000 | 75,000 | 18,750 | |
| 6 | 于俊玲 | 60,000 | 60,000 | 15,000 | |
| 7 | 崔鲁朋 | 15,000 | 15,000 | 3,750 | |
| 合计 | 5,388,000 | 5,388,000 | 1,347,000 | - | |
注：本次解除限售股份的股东中，曹颖、郑海军、韦红夫、崔鲁朋为公司董事，程保华、于俊玲为公司高级管理人员，李德春同时担任公司董事和高级管理人员，根据相关法律法规及其承诺，本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的25%，故本次实际可上市流通股份数量为1,347,000股。无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年；本次解除限售股份中，不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | |||
| 股份数量(股) | 占总股本比例 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量(股) | 占总股本比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通 | 100,233,375 | 49.54% | - | 1,347,000 | 98,886,375 | 48.87% |
| 高管锁定股 | 534,375 | 0.26% | 4,041,000 | - | 4,575,375 | 2.26% |
| 首发前限售股 | 99,699,000 | 49.28% | - | 5,388,000 | 94,311,000 | 46.61% |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 102,092,325 | 50.46% | 1,347,000 | - | 103,439,325 | 51.13% |
| 三、总股本 | 202,325,700 | 100.00% | - | - | 202,325,700 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：三元生物本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对三元生物本次首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陆丹君 陈 磊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日