三元生物：中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司保荐总结报告书
中信建投证券股份有限公司 关于山东三元生物科技股份有限公司 保荐总结报告书
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为 山东三元生物科技股份有限公司(以下简称“三元生物”或“公司”)首次公开 发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构,持续督导期自2022 年2 月10 日 至2025 年12 月31 日。现持续督导期届满,根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》等相关规定,出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
1、保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司
2、注册地址:北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
3、主要办公地址:北京市朝阳区景辉街16 号院1 号楼泰康集团大厦10 层
4、法定代表人:刘成
5、本项目保荐代表人:张现良、邵路伟
6、项目联系人:张现良、邵路伟
7、联系电话:010-56051530
8、是否更换保荐人或其他情况:持续督导期间,保荐人未发生变更,保荐 代表人变更具体情况如下:2025 年6 月,因工作变动原因三元生物持续督导保 荐代表人由陆丹君变更为张现良;2025 年11 月,因工作变动原因三元生物持续 督导保荐代表人由陈磊变更为邵路伟。
三、上市公司的基本情况
1、发行人名称:山东三元生物科技股份有限公司
2、证券代码:301206.SZ
3、注册资本:202,325,700 元人民币
4、注册地址:山东省滨州市滨城区滨北张富路89 号
5、主要办公地址:山东省滨州市滨城区滨北张富路89 号
6、法定代表人:聂在建
7、实际控制人:聂在建
8、联系人:高亮
9、联系电话:0543-3529859
10、本次证券发行类型:首次公开发行股票
11、本次证券发行时间:2022 年1 月24 日
12、本次证券上市时间:2022 年2 月10 日
13、本次证券上市地点:深圳证券交易所
14、2025 年报披露时间:2026 年4 月29 日
15、其他:无
四、保荐工作概述
(一)保荐人及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作
1、尽职推荐。保荐人及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会 及深圳证券交易所的规定,对三元生物进行尽职调查,组织编制申请文件并出具 推荐文件;提交推荐文件后,积极配合深圳证券交易所审核及中国证监会注册相 关工作,组织三元生物及其他中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的问询意 见进行回复,按照深圳证券交易所、中国证监会的要求对涉及首次公开发行股票 并在创业板上市的特定事项进行尽职调查或者核查,并与深圳证券交易所、中国 证监会进行专业沟通;按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求,向 深圳证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件,并报中国证监会备案。
2、持续督导。保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第13 号——保荐业务》等相关规定,在三元生物首次公开发行股票并在 创业板上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,包括:
(1)持续关注发行人的经营情况;
(2)督导发行人规范运作,关注发行人各项公司治理制度、内部控制制度、 信息披露制度的执行情况,督导发行人合法合规经营,提升规范运作水平;
(3)督导发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求, 履行信息披露义务,对发行人的信息披露文件进行事前审阅;
(4)督导发行人三会运作情况及相关信息披露事项;
(5)持续关注并督导发行人限售股流通、关联交易、募集资金使用等事项, 按照相关规定对涉及事项发表核查意见;
(6)对发行人进行定期现场检查、持续督导培训,与发行人有关部门和人 员进行访谈,及时向深圳证券交易所报送相关报告;
(7)持续关注发行人及控股股东、实际控制人等主体相关承诺的履行情况。
(二)发行人配合保荐工作的情况
1、在尽职推荐阶段,发行人能够及时向保荐人、会计师、律师提供本次发
行所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,积极配合保荐人的尽职核查工 作并提供必要的条件和便利。
2、在持续督导期间,发行人按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确 地进行信息披露,重要事项发行人能够及时通知保荐人并与保荐人沟通,同时应 保荐人的要求提供相关文件。
(三)发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况
在参与本次证券发行上市、持续督导相关工作中,发行人聘请的其他中介机 构(包括审计机构和律师)均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相 关规定,积极配合保荐工作,接受保荐机构组织协调、履行其相应职责。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
(一)信息披露问题
1、定期存款利息分类错误事项
2024 年2 月5 日,公司对2022 年度第一季度报告、半年度报告及半年度报 告摘要、第三季度报告进行了更正;2024 年2 月6 日,公司对2023 年度半年度 公告及摘要、第三季度报告进行了更正。上述更正因财务人员理解偏差,将定期 存款利息计入非经常性损益,导致报告中部分信息列示有误。
保荐机构督促公司认真吸取教训,上市公司需进一步加强定期报告的编制和 复核工作,提高信息披露质量,后续避免类似错误发生。
2、募集资金现金管理未及时履行公告事项
2022 年1 月28 日,公司使用暂时闲置募集资金5 亿元进行现金管理。该事 项未在董事会审议后2 个交易日内公告,直至2022 年2 月15 日才予以披露。公 司于2024 年2 月29 日收到山东监管局出具的警示函。上述事件因当时三元生物 尚未挂牌上市,信息披露相关流程尚未通畅,未能在董事会决议后两个交易日内 披露。
保荐机构已对三元生物关键人员进行了募集资金使用和信息披露相关规则
的专项培训,对信息披露及时、准确、完整等相关要求进行了特别提示。同时, 在日常跟踪督导过程中,保荐机构持续加强与上市公司就信息披露相关规范运作 进行交流指导,努力推动上市公司提高信息披露等规范运作能力和水平。
3、山东沛学生物工程有限公司减值事项
因公司对所持有的山东沛学生物工程有限公司股权采取收益法进行减值测 试时存在问题,主要包括;采用的收入增长率、净经营资产增长率、折现率等指 标选取依据不充分,部分指标选取不恰当,在计算最终可收回金额时,未考虑所 持沛学生物股权比例。2025 年2 月26 日,公司收到了山东证监局出具的《责令 改正决定书》,公司董事长、总经理和财务总监收到了山东证监局出具的警示函。
因前述事项,2025 年4 月29 日,公司对2023 年年度报告及摘要、2024 年 第一季度报告、2024 年半年度报告及摘要、2024 年第三季度报告进行了更正。
针对上述事项,保荐机构:(1)已对三元生物相关人员进行了募集资金使 用和信息披露相关规则的专项培训,对信息披露及时、准确、完整等相关要求进 行了特别提示。同时,在日常跟踪督导过程中,保荐机构持续加强与上市公司就 信息披露相关规范运作进行交流指导,努力推动上市公司提高信息披露等规范运 作能力和水平;(2)督促公司认真吸取教训,上市公司需进一步加强定期报告 的编制和复核工作,提高信息披露质量,后续避免类似错误发生;(3)对公司 的回复文件进行了事前审阅,确保回复内容符合公司实际情况,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。(4)督促公司聘请具备证券期货资格的专业资产评估 机构对长期股权投资进行重新评估,从制度层面建立健全长期股权投资减值测试 合规机制,并对公司财务团队进行针对性培训。
(二)保荐代表人变更情况
保荐人原指定陆丹君、陈磊担任三元生物首次公开发行股票并在创业板上市 持续督导的保荐代表人。2025 年6 月,因工作变动原因三元生物持续督导保荐 代表人由陆丹君变更为张现良;2025 年11 月,因工作变动原因三元生物持续督 导保荐代表人由陈磊变更为邵路伟。
针对上述事项,公司及时披露了《关于变更保荐代表人的公告》。
(三)经营业绩波动情况
受社会经济影响,公司下游食品饮料行业需求有所受挫加上赤藓糖醇原有厂 家扩充产能和吸引新投资者介入,使得赤藓糖醇行业的市场竞争趋于激烈。2022 年及2023 年,公司归属于上市公司股东的净利润为16,368.66 万元和5,598.19 万元,较上年同期分别下降69.43%和65.80%。
针对上述事项,保荐人已提请公司关注竞争加剧及客户需求变化,积极推动 业务发展,降低公司经营风险,提高公司盈利能力与核心竞争力,保证公司持续 稳健发展。同时做好相关信息披露工作,及时、充分揭示风险,切实保护投资者 利益。
(四)反倾销、反补贴调查情况
2024 年7 月19 日,欧盟委员会公布了关于赤藓糖醇反倾销调查初裁公告, 山东三元生物科技股份有限公司涉案产品赤藓糖醇(纯赤藓糖醇或混合后其他产 品含量低于10%的赤藓糖醇)产品被征收156.7%的临时反倾销税,上述临时反 倾销措施于欧盟公布初裁之日起生效。
2025 年1 月16 日,欧盟委员会公布了关于本次赤藓糖醇反倾销调查终裁公 告,山东三元生物科技股份有限公司涉案产品赤藓糖醇(纯赤藓糖醇或混合后其 他产品含量低于10%的赤藓糖醇)被征收156.7%的反倾销税;其他涉案公司的 产品将分别适用34.4%至233.3%不等的反倾销税。上述反倾销措施于欧盟终裁 公告发布次日(即2025 年1 月17 日)起生效,实施期限为5 年。
2025 年5 月13 日,公司收到美国商务部关于本次赤藓糖醇反补贴调查初裁 结果,公司作为强制应诉企业,适用3.49%的反补贴税。
2025 年7 月15 日,公司收到美国商务部关于本次赤藓糖醇反倾销调查初裁 结果,公司作为强制应诉企业,适用450.64%的反倾销税。
2026 年2 月4 日,美国商务部公布了关于本次赤藓糖醇反补贴调查终裁结 果。公司作为强制应诉企业,最终裁定反补贴税率为8.63%。中国其他生产商/ 出口商适用的反补贴税率为4.54% - 8.12%。
2026 年2 月4 日,美国商务部公布了关于本次赤藓糖醇反倾销调查终裁结 果。公司作为出口商未能获得分别税率资格,直接向美国出口时适用184.26%的 中国全国统一税率,较初裁(450.64%)降低266.38%。公司作为生产商通过特 定单独税率渠道(SRA,即已获得分别税率资格的出口商组合)向美国出口时, 可适用84.95% 的反倾销现金保证金率。中国其他获得分别税率资格的生产商/ 出口商适用的反倾销现金保证金率为84.86% - 84.95%;未获得分别税率资格的 生产商/出口商适用184.26% 的中国全国统一税率。
针对上述事项,保荐人已提请公司关注反倾销对经营业绩的影响,积极采取 应对措施。同时做好相关信息披露工作,及时、充分揭示风险,切实保护投资者 利益。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导期间,发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范 运作,及时、准确的按照要求进行信息披露,重要事项能够及时通知保荐人,根 据保荐人要求及时提供相关文件资料,并积极配合保荐人开展定期现场检查工作 和培训工作,为保荐人履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
三元生物聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见,并就发 行人首次公开发行股票并在创业板上市和持续督导过程中的具体事项出具相关 意见,积极配合保荐人开展核查与协调工作。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人认为,除本保荐总结报告书“五、履行保荐职责期间发生的重大事项 及处理情况”之“(一)信息披露问题”中关于募集资金使用不规范外,三元生 物募集资金存放、管理和使用符合《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件的要求,对募集资金进行了专户存放、管理和专项使用,使用募集资 金履行了相关程序,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存 在其他违规使用募集资金的情形。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,保荐人审阅了持续 督导期间发行人的定期报告和临时公告,包括年度报告、历次三会决议等相关公 告。保荐人认为,除本保荐总结报告书“五、履行保荐职责期间发生的重大事项 及处理情况”之“(一)信息披露问题”中信息披露不规范外,发行人持续督导 期间的信息披露符合中国证监会及深圳证券交易所相关信息披露的要求,发行人 真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
十、尚未完结的保荐事项
保荐人对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导期间已届满, 但截至2025 年12 月31 日,公司募集资金尚未使用完毕,保荐人及保荐代表人 将就公司未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导责任。
(以下无正文)
(此页无正文,为中信建投证券股份有限公司关于《山东三元生物科技股份有限 公司保荐总结报告书》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
张现良
邵路伟
保荐机构董事长或授权代表签名:
陈龙飞
中信建投证券股份有限公司
2026 年4 月29 日