华兰疫苗：薪酬与考核委员会工作细则(2023年10月)

华兰生物疫苗股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《华兰生物疫苗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占1/2以上。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。主任委员担任召集人，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格；委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委员在失去资格和获准辞职后，委员会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条 薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式提供给董事会，供董事会研究和决策。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。

第五章 议事规则

第十五条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开薪酬与考核委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员应在收到提议后5天内召集会议。提名委员会会议由主任委员主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

第二十六条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并开始施行。

华兰生物疫苗股份有限公司

2023年10月30日