华兰疫苗：2023年独立董事年度述职报告(杨东升)

华兰生物疫苗股份有限公司独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！作为华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，出席了公司2023年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联方资金往来及对外担保、内部控制评价报告、聘任审计机构等相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，现就2023年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报：

一、本人基本情况

本人杨东升先生，中国国籍，1964年出生，毕业于香港中文大学会计学专业，获硕士学位，注册会计师。曾任河南省第五建筑安装工程公司财务科长、郑州会计师事务所副所长、利安达会计师事务所权益合伙人；2012年1月至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人，河南分所所长，2017年9月至2023年4月任新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事，2020年12月至今任浙江亚光科技股份有限公司独立董事，2020年6月至今任华兰疫苗独立董事。

二、参加会议情况

公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的1/3，符合上市公司建立独立董事制度的要求。

2023年度，公司共召开5次董事会，2次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出

席了5次董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均发表了同意的审核意见，没有反对、弃权的情况。本年度，我作为公司董事会审计委员会的召集人，共召集并参加了四次审计委员会会议，具体情况如下：

三、发表独立意见情况

（一）2023年2月28日公司第一届董事会第十八次会议，发表以下独立意见：

对《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见经审查，我们认为：本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。我们一致同意公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）2023年3月29日公司第一届董事会第十九次会议，发表以下事前认可意见和独立意见：

1、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：

（1）关联方资金往来情况：

截至2022年12月31日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，不存在违规占用公司资金的情况。

（2）对外担保情况：

公司及控股子公司无任何对外担保事项，未发现以前年度发生并累计至2022年12月31日的其他对外担保情形。

2、独立董事对《关于2022年度计提资产减值准备的议案》的独立意见

我们对本报告期内计提资产减值准备事项进行了认真审核，认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，公司独立董事一致同意本次计提资产减值准备事项。

3、独立董事对《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的独立意见

根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现对公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于2022年度利润分配暨资本公积转增股本的议案》发表如下独立意见：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2022年度分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为《关于2022年度利润分配暨资本公积转增股本的议案》是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的，符合企业的实际情况，符合相关法律、法规及《公司章

程》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公司实际情况，有益于公司长远发展，我们同意该项预案，同意提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

4、独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见根据《上市公司独立董事规则》等有关制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司2022年度内部控制的评价报告发表如下意见：

公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2022年度内部控制自我评价报告》反映了报告期公司内部控制的真实情况。

5、独立董事对《关于使用自有资金进行委托理财的议案》的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们对委托理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司委托理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行委托理财事项发表如下独立意见：

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，利用闲置资金用于委托理财，有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《委托理财管理制度》，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司委托理财事项。

6、独立董事对《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》的事前认可意见和独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，对聘任大华会计师事务所为公司2023年度的审计机构发表如下意见：

（1）事前认可意见

根据对大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。

为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

（2）独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，我们认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

7、独立董事对《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见

公司结合实际情况，编制的《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放的相关规定，真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金实际存放与使用情况，公司对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。因此，我们一致同意《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。

8、独立董事关于董事会提前换届选举事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司独立董事对董事会换届选举事项发表如下独立意见：

（1）本次董事会换届选举的非独立董事候选人及独立董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，提名程序合法、有效，且均已征得被提名人本人同意。

（2）经核查，本次提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，独立董事候选人不存在《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中不得担任公司独立董事的情形，具有独立董事

必须具有的独立性。

（3）根据公司第二届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为所有非独立董事候选人及独立董事候选人均具备履行相应职责所必需的工作经验，被提名人具备担任相应职务的资格和能力，未发现有《公司法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》规定的不得担任董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度中有关董事及独立董事任职资格的规定。

因此，我们一致同意：1、提名安康先生、范蓓女士、马小伟先生、安文琪女士、安文珏女士、潘若文女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；2、提名李德新先生、董关木先生、杨东升先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

3、在经深圳证券交易所审核无异议后，同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会选举。

（三）2023年4月21日公司第二届董事会第一次会议，发表以下独立意见：

对《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见

经审查，我们认为：安文珏女士、潘若文女士和吕成玉先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。

（四）2023年8月23日公司第二届董事会第二次会议，发表以下独立意见：

1、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：

（1）关联方资金往来情况：

截至2023年6月30日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，不存在违规占用公司资金的情况。

（2）对外担保情况：

公司及控股子公司无任何对外担保事项，未发现以前年度发生并累计至2023年6月30日的其他对外担保情形。

2、独立董事对《募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见

公司结合实际情况，编制的《募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放的相关规定，真实、准确、完整地披露了2023年半年度募集资金实际存放与使用情况，公司对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。因此，我们一致同意《募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》。

3、独立董事对《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的议案》的独立意见

经核查，公司本次对限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司2022年限制性股票激励计划等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行相应调整。

4、独立董事对《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》的独立意见

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2023年8月23日为公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日，该授予日符合《管理办法》以及《华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理架构，建立、健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司健康可持续发展的责任感和积极性，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月23日，向7名符合条件的激励对象授予90万股限制性股票。

（五）2023年10月27日公司第二届董事会第三次会议，发表以下独立意见：

1、独立董事对《关于变更公司英文全称、英文简称的议案》的独立意见

公司本次申请变更公司英文全称、英文简称的行为符合公司实际经营需要，不存在利用变更英文全称及英文简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意《关于申请变更公司英文全称、英文简称的议案》。

2、独立董事对《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》的独立意见

公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限是根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模、募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合公司募投项目建设需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延长实施期限履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关

要求。我们一致同意公司本次关于部分募集资金投资项目延长实施期限的事项。

3、独立董事对《关于部分募投项目变更暨新增募集资金投资项目的议案》的独立意见公司本次变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目事项，是基于公司业务发展需要和实际市场情况做出的决策，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展战略和规划，有利于提升公司的盈利能力，提高资金使用效率，增强核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。因此，独立董事对《关于部分募投项目变更暨新增募集资金投资项目的议案》发表同意的独立意见，并同意将其提交公司股东大会审议。

四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建设及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问 题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况；与审计会计师进行沟通了解审计情况，以保障审计结果的客观、公正。

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师多次沟通，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、2023年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对

公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。

3、督促公司严格按照相关法律法规要求完善公司信息披露管理制度，并要求公司严格执行；持续关注公司的信息披露工作，保持与公司管理层的及时沟通，关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公平获得相关信息。

4、本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、对公司进行现场调查的情况

2023年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，积极对公司经营管理献计献策，切实履行独立董事职责。

七、其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2024年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人2023年度工作的支持，谢谢！

独立董事：杨东升二〇二四年三月二十八日