联合化学：中德证券有限责任公司关于龙口联合化学股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
中德证券有限责任公司关于龙口联合化学股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中德证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：联合化学 | |||
| 保荐代表人姓名：缪兴旺 | 联系电话：010-59026928 | |||
| 保荐代表人姓名：张少伟 | 联系电话：010-59026829 | |||
| 现场检查人员姓名：缪兴旺、张少伟、苏子尧 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月27日至2023年12月29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅历次股东大会、董事会、监事会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章管理制度； （3）向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东遵守相关法律法规情况； （4）了解公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形； （5）了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、工作报告等； | ||||
（3）查阅公司对外投资管理制度。
| （3）查阅公司对外投资管理制度。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 不适用（注1） | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （2）查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （3）对董事会秘书进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）对董事、高级管理人员、财务人员进行访谈，询问公司是否发生关联交易及对外担保。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金明细账； （4）了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 不适用 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 （详见问题1） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况； （2）查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； （3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司可能面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 （详见问 | ||
题2）
| 题2） | |||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 （详见问题2） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 （详见问题2） | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺； （2）询问董事、监事、高级管理人员关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、三会会议资料等文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及对应凭证； （3）与董事、高级管理人员进行访谈； （4）查阅公司现金分红、对外投资相关资料，确认履行了相关审议程序。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 问题1：募投项目实施进度与招股说明书不相符 经保荐机构现场检查，截至2023年6月30日，公司“年产8,000吨有机颜料生产项目”、“研发中心建设项目”累计投资进度分别为0.11%、0.32%，募投项目实施进度与招股说明书不相符，主要系受到国内外宏观经济环境以及俄乌冲突影响，有机颜料下游行业短期内需求缩减，且公司主要以客户为导向开展研发工作，当客户需求疲软时，公司亦会相应调整研发进度，故公司放缓了上述募投项目实施进程，具有合理性。 公司已于2023年8月17日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将“年产8,000吨有机颜料生产项目”预计达到可使用状态时间调整至2026年8月25日， | |||
将“研发中心建设项目”预计达到可使用状态时间调整至2025年8月25日，独立董事同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。保荐机构对公司募集资金投资项目延期的事项无异议，并将持续关注公司募投项目进展情况，提请公司积极推进募投项目实施进度，并持续做好信息披露工作。问题2：2023年1-9月经营业绩下滑经保荐机构现场检查，2023年1-9月，公司实现营业收入30,832.91万元，较上年同期下降29.82%，实现归属于上市公司股东的净利润2,412.06万元，较上年同期下降53.49%，业绩下滑的主要原因系受宏观经济增速放缓及国际地缘政治冲突等多重因素影响，有机颜料下游行业短期内需求缩减，具有合理性。公司业绩情况与同行业可比公司不存在明显异常。
保荐机构已提请公司关注经营业绩下滑的情况，督促公司采取积极措施改善生产经营情况，并及时履行信息披露义务和风险提示义务。
| 将“研发中心建设项目”预计达到可使用状态时间调整至2025年8月25日，独立董事同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。 保荐机构对公司募集资金投资项目延期的事项无异议，并将持续关注公司募投项目进展情况，提请公司积极推进募投项目实施进度，并持续做好信息披露工作。 问题2：2023年1-9月经营业绩下滑 经保荐机构现场检查，2023年1-9月，公司实现营业收入30,832.91万元，较上年同期下降29.82%，实现归属于上市公司股东的净利润2,412.06万元，较上年同期下降53.49%，业绩下滑的主要原因系受宏观经济增速放缓及国际地缘政治冲突等多重因素影响，有机颜料下游行业短期内需求缩减，具有合理性。公司业绩情况与同行业可比公司不存在明显异常。 保荐机构已提请公司关注经营业绩下滑的情况，督促公司采取积极措施改善生产经营情况，并及时履行信息披露义务和风险提示义务。 |
| 注1：公司内部审计制度和内部审计部门已在上市前建立。 |
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于龙口联合化学股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
缪兴旺 张少伟
中德证券有限责任公司
年 月 日
附件：公告原文