金杨股份：子公司管理制度

无锡市金杨新材料股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则第一条 为加强无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）等法律、法规和规章和《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。具体包括：

1、公司独资设立的全资子公司；

2、公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50％以上，或虽未达到50％但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。

第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督，子公司逐层建立的对其下属公司的管理控制制度应不违背本制度的规定。

第四条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作以及公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份，行使对子公司的重大事项

监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司总经理可以代表公司对子公司行使股东权力，包括：

1、子公司董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；

2、子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员候选人的提名权；

以上高级管理人员依照子公司章程产生。

3、股东大会其他审议事项的决定权。

但总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权。

第二章 子公司的治理及日常运营

第七条 子公司应当依据《公司法》《证券法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。

第八条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会董事、股东或股东代表签字。

第九条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足《上市规则》的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第十条 子公司进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配、修改章程等重大事项，需按《上市规则》《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行。

第十一条 公司与各子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。第十三条 子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会秘书存档。

第十四条 子公司必须依照股份公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，以上重要文件应报公司董事会秘书及证券部备案。

第三章 财务管理

第十五条 子公司财务运作由公司财务部管理。子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导和监督。

第十六条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。

第十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及其有关规定。

第十八条 子公司应根据自身经营特征，按公司的要求定期报送月度报告、季度报告、年度报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表及报表附注等。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的真实性、完整性、准确性负责。公司财务部应当审核各子公司报送的财务报表和相关会计资料，对审核中发现的差错应通知相关人员及时进行纠正。

第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司报告。第二十一条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资金支出审批权限履行相应程序。

第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十三条 未经公司董事会或股东大会批准，全资子公司和控股子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。

第二十四条 子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司证券部、财务部门备案；子公司未制定相关制度的，参照公司的对应制度执行。

第四章 内部审计监督

第二十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第二十六条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：

国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第二十七条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十八条 子公司应积极配合母公司按计划开展相关审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进。

第二十九条 经公司总经理批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司审计部递交整改计划及整改结果的报告。

第三十条 公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。

第五章 信息管理和报告制度

第三十一条 子公司董事长（执行董事）为信息提供的第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。子公司提供的信息应当真实、准确、完整。根据董事长（执行董事）的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。

第三十二条 子公司应当及时向公司董事会报告拟发生或已发生的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大事项”），并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议。

子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件。

本条所述之“重大事项”包括但不限于下列与子公司有关的事项：

1、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；

2、对外投资（含委托理财、证券投资、委托贷款等）；

3、对外提供财务资助；

4、提供担保（含反担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订重要合同（含借贷、委托经营、受托经营等）的订立、变更和终止；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、重大诉讼、仲裁事项；

12、重大经营性或非经营性亏损；

13、遭受重大损失；

14、重大行政处罚；

15、控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

16、控股子公司合并或分立、章程修改；

17、公司形式变更或清算等事项

18、《证券法》《规范指引》《上市规则》《公司章程》认定的其他重大事项。第三十三条 本制度第三十二条所指“重大事项”的金额标准为：

1、交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产10％(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％(含)以上；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％(含)以上；

4、交易标的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10％(含)以上；

5、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

6、子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条1、2、3、4、5款标准的，应及时向公司董事会报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十四条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第三十五条 公司《信息披露事务管理制度》适用于子公司。

第六章 考核奖惩

第三十六条 公司应建立对各子公司的考核和激励政策，实施考核方案，对其绩效进行考核。

第三十七条 子公司应根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。

第三十八条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第三十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。

第七章 附则第四十条 本制度适用于公司各控股子公司或有实质控股关系的子公司。公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第四十一条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第四十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。第四十三条 本制度由公司董事会制定并负责解释、修订。

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2023年7月