金杨股份：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：301210 证券简称：金杨股份 公告编号：2025-012

无锡市金杨新材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2025年2月27日

●限制性股票首次授予数量：119.90万股，约占目前公司股本总额的1.45%

●限制性股票首次授予价格：20.98元/股

●股权激励方式：第二类限制性股票

无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司于 2025年2月27日召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年2月27日为首次授予日，以

20.98元/股的价格向符合条件的67名激励对象授予119.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

（一）激励工具：第二类限制性股票。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股20.98元/股。

（四）激励对象及分配情况：

本激励计划拟首次授予的激励对象共计67人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事。

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

2、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（五）本激励计划的有效期及归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划预留授予的限制性股票拟在公司2025年第三季度报告披露前授予，若预留授予事项超期未实施，预留权益作废失效。各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、额外限售期

（1）所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。

（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

（六）激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2025-2026 两个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

注：上述“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司全部在有效期内的股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。公司层面业绩达成情况对应不同的归属比例，具体如下：

预留部分限制性股票将在 2025 年第三季度报告披露前授出。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。

（七）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2025年2月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（二）2025年2月12日至2025年2月21日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2025年2月22日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2025年2月27日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年2月27日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司《激励计划》已经2025年第一次临时股东大会审议通过，由于1名拟激励对象在被登记为内幕信息知情人后至本期激励计划草案公开披露前存在买

卖公司股票的行为，基于审慎原则，该名激励对象自愿放弃本次获授资格。根据《激励计划》相关规定及2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整,并将该名激励对象拟获授的全部限制性股票份额进行作废处理。

除上述调整外，本次首次授予事项的内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的内容一致。

四、董事会关于本次授予是否满足条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

五、本激励计划限制性股票的首次授予情况

（一）首次授予日：2025年2月27日。

（二）首次授予数量：119.90万股。

（三）首次授予人数：67名。

（四）首次授予价格：20.98元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）首次授予激励对象名单及授予情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

2、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了归属后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

1、标的股价：70.50元/股（授予日公司收盘价为70.50元/股）；

2、认购期权的有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为6个月（自每个归属日后另行锁定的期限）；

3、历史波动率：有效期对应期限的所属创业板综指数平均年化波动率；

4、无风险利率：对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

5、股息率：0.89 %（取公司最近1年的股息率）。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、参与激励计划董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况

的说明经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股份情况。

九、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十、监事会核查意见

经审核，监事会认为：

公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件成就，董事会确定的首次授予日，符合《管理办法》及公司《激励计划》关于授予日的规定。经核查，首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年2月27日，向67名激励对象首次授予限制性股票119.90万股。

十一、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、核心技术（业务）骨干，均为与公司或子公司建立正式聘用或劳动关系的在职员工。不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

（三）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年2月27日，向67名激励对象首次授予限制性股票119.90万股。

十二、法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所律师认为:金杨股份本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整、本次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

十三、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划的调整事项及首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票调整事项的相关事项，包括调整原因、调整份额、调整对象等，首次授予的相关事项，包

括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，符合规定的授予条件的情形。

十四、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

无锡市金杨新材料股份有限公司董事会

2025年2月28日