观想科技：募集资金使用管理制度

四川观想科技股份有限公司

募集资金使用管理制度

第一章 总 则第一条 为完善四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实维护全体股东合法权益，特制定本制度。第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《四川观想科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

第二章 募集资金使用和管理原则第五条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常运行。第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容擅自或变相改变募集资金用途。

第七条 非经公司股东大会依法作出决议，公司不得改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途。

第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第三章 募集资金的到位与存储

第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。

第十条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第十一条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三） 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或达到募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内

与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案并及时公告。第十二条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为协议共同一方。

第十三条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。

第四章 募集资金的使用和管理

第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并公告。

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十五条 公司应负责、审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第十六条 公司董事会应根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。

第十七条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由经办部门提出申请，经财务部审核，最后由总经理批准后予以执行；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审议批准或提交股东大会审议。

第十八条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立

项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

确因不可预见的客观要素影响，致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况，说明原因并报告深交所。

第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。

第二十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，

并由监事会及保荐机构发表明确同意意见，在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因。

（一）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（二）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（三）变更募集资金用途；

（四）改变募集资金投资项目实施地点；

（五）调整募集资金投资项目计划进度；

（六）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并应当符合以下条件：

（一） 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

（二） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（四） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资；

（五） 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六） 深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月并须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当经董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第五章 超募资金使用管理第二十七条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，拟定超募资金使用项目，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第二十八条 公司使用超募资金暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十九条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，除满足第二十四条的规定外，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见并披露，还应当符合以下要求并在公告中披露：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；

第三十条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；

（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得

或尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；

（六）深交所要求披露的其他内容。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第三十一条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第六章 募集资金用途变更

第三十二条 公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见后，方可变更募集资金用途。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十三条 公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。

第三十四条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

（二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三） 新项目的投资计划；

（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（六） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（七） 深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。第三十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第三十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十七条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照前款规定履行相应程序及披露义务。

第三十九条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

第七章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究

第四十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使 用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第四十二条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程

度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十三条 公司聘请的保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。

第四十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第四十五条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

第八章 法律责任

第四十六条 凡违反本制度，造成募集资金使用违规的相关责任人，公司将给与批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的，应给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应法律责任。

第九章 附 则

第四十七条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效。

第四十八条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第四十九条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。

第五十条 本制度的修改由股东大会审议并批准后生效。

第五十一条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。

四川观想科技股份有限公司

二〇二三年十月