中汽股份：2022年度董事会工作报告

中汽研汽车试验场股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年是党的二十大胜利召开之年，也是实施“十四五”规划承上启下的重要一年。在面临复杂多变的国内外经济形势、持续收紧的监管态势、艰巨繁重的改革任务等多重考验，中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”或“中汽股份”）董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，深入贯彻党和国家重大决策部署，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动了公司的持续、健康、稳定发展，充分维护了公司和股东的合法权益。

现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度公司经营情况

2022年度，公司经营管理层在董事会的领导下，积极开拓市场业务，保障公司生产经营有序开展，取得较好的成绩。2022年公司实现营业收入32,471.58万元，同比增加2,693.07万元，增幅9.04%；实现利润总额16,732.07万元，同比增加3,207.48万元，增幅23.72%；实现净利润14,226.29万元，同比增加3,909.58万元，增幅37.9%。2022年末公司总资产312,155.06万元，同比增加112,585.87万元，增幅

56.41%；所有者权益272,651.73万元，其中归属于母公司所有者的权益272,651.73万元，同比增加129,793.95万元，增幅90.86%；公司资产负债率由

28.42%下降至12.66%；2022年度实现基本每股收益0.11元，同比增加0.01元，增幅10%；加权平均净资产收益率6%，降幅1.48%。

二、董事会运行情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内，董事会共召开9次会议，均采用通讯方式表决，9名董事均参加了会议，未出现董事缺席情形，审议并通过议题34项，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定；

召集人资格、出席会议人员的资格、提案程序均合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。具体情况如下：

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构，发挥职能作用，全年共计召开12次会议。各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

（二）股东大会的会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。具体情况如下：

（三）独立董事履职情况

公司全体独立董事在严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等相关制度的基础上，继续秉承严谨的工作作风，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审阅董事会各项议案及相关材料，根据相关法律法规以及各项规章制度规定促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司第一届董事会独立董事陈虹女士、孙为先生、张海燕女士均主动深入了解公司生产经营、管理制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅相关信息和资料，为董事会的议事和决策做好了充分准备；此外，独立董事还通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在战略制订、财务报告、会计政策、项目投资以及管理层的提名、考核与薪酬等方面更专业地履行其职责。公司独立董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验并充分发表意见，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的

科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

三、董事会发挥作用情况

（一）坚持深化改革，增强国有企业实力

坚决贯彻“两个一以贯之”要求，落实国企改革三年行动部署，坚持和加强党的全面领导，改革成效显著，提高了国有企业活力和效率，切实增强国有企业的竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。一是完成混合所有制改革，成功上市，2022年3月8日，中汽股份正式于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，成为A股汽车试验场领域第一股，实际募集资金12.56亿元，扣除发行费用7,027万，超募资金4.36亿元。中汽股份借助资本平台，募集了充足的资金建设长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目，突破现有资源和管理制约，解决当前面临的发展瓶颈和突出问题，提高企业的核心竞争力。二是深化“三项制度”改革，综合成效显著，全面调整薪酬考核体系，采用强激励与硬约束的激励考核政策，配套市场化薪酬管理机制，全面打造“薪酬能增能减、干部能上能下、员工能进能出”的企业氛围。完成职业经理人改革，通过干部及高职级岗位竞聘，优化薪酬体系，实行各岗位层级间差异化激励，开创了“育人职业化、选人市场化、用人契约化”的灵活局面，充分激励关键核心人才，全面增强企业内生动力、发展活力。

（二）聚焦优化治理，夯实发展基础

董事会坚持以高质量公司治理推动公司高质量发展，通过持续探索完善公司治理体系，健全公司治理制度等路径，切实提升公司治理规范性、有效性以及各主体的履职能力，防范公司治理风险。一是完善公司治理制度，配合治理架构调整，结合公司上市的实际情况及公司未来经营发展的需要，按照上市公司最新的法律法规要求，修订《公司章程》《领导人员任期制及契约化管理办法》《高级管理人员综合考核评价和薪酬管理办法》等制度，促进各项工作高效协同运转，为实现依法治企、合规经营、规范管理提供依据和支撑。二是加强董事会自身建设，公司董事全面遵照上市规则及监管要求，在日常履职中持续学习各类监管信息和最新监管要求，注重董事专业能力的持续提升。董事参加了中国证监会及江苏证监局、深交所等组织实施的外部培训《诚信与规范第一讲》《关键少数入门教育》

《深圳证券交易所第九期新上市公司培训》、保荐机构开展的《上市公司规范运作》等培训，进一步提升自身的履职能力，增强规范行为意识。

（三）坚持底线思维，筑牢风险管理防线

董事会牢牢把握“风险可测、可控、可承受”这一平衡创新与风险管理的基本原则，结合监管政策及业务和风险的新变化、新特征，不断优化风控流程，持续提升风险管理水平，加强内控合规建设。一是依法合规管理与业务经营深度融合，及时有效的完成公司重要决策、各类合同、规章制度的合规审核；各类法律纠纷案件处理得当，未形成重大法律纠纷，也未给公司造成风险损失。二是强化多元审计，构建立体监督体系，充分发挥内部监督职能，通过联合监督小组、招标审核、招标监督、结算审计、财务报表审计、内部专项审计等多渠道监督手段，对公司的经营管理核心业务进行全方位、立体化的监督。并紧盯落实问题整改跟踪，夯实内控监督促进管理提升。三是深化推进“风险内控合规一体化管理体系”建设运行，推动工程建设合规管理，以公司重点项目“长三角（盐城）智能网联汽车试验场”为抓手，持续开展季度联合监督检查，强化重点业务监督检查与指导服务并行，促进工程项目合规建设。推动风险监控体系深入运行，形成对公司各类风险有效监控，且入选国资委国企改革举措的标杆案例。

（四）坚持高质量信披、沟通，传递公司价值

董事会勤勉履行信息披露及投资者关系管理职责，以维护投资者利益为己任，严格履行公众公司义务，维护公司声誉及良好形象。一是依法合规履行信息披露义务，2022年公司在在巨潮资讯网上披露文件113份、公告42份，确保及时、充分履行信息披露义务，未发生因披露内容错误、披露不及时等违规事项，被监管部门批评或处罚的情况。二是主动加强投资者关系管理，董事会注重与资本市场的充分有效沟通，针对中小投资者，由专职工作人员接听投资者热线、及时合规维护深交所互动易平台，在公司网上增设投资者关系板块，增加投资者预约调研渠道；针对机构投资者，采用“迎进来+走出去”的方式，建立双向沟通机制、机构数据库，保持常态化联系。提升交流实效，维护上市公司良好市场形象、传递公司投资价值。

（五）注重落实股东回报，实现股东利益最大化

公司董事会向股东负责，将公司良好经营业绩回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，董事会制定了《2021年度利润分配方案》，经2021年年度股东大会审议批准，以公司现有总股本1,322,400,000股为基数,向全体股东每10股分派现金股利人民币0.23元（含税），合计派发现金红利人民币30,415,200元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司剩余可分配利润结转至以后使用。本次利润分配符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

四、2023年董事会工作计划

2023年，公司董事会将继续遵守有关法律法规、规范性文件及公司制度规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发展。公司董事会将重点落实以下工作：

（一）完善公司治理结构，推动规范运作

公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（二）提高科技创新能力，促进成果转化

力争实现关键核心共性前瞻技术领域项目占公司科研项目比重≥50%，针对场地及配套设施改造、能力建设等项目开展创新性评估工作覆盖率≥95%，实现前瞻技术领域知识产权布局超70%。建立基于数字试验场的虚拟载荷谱获取、分解及精度对标技术能力，赋能虚实结合测试业务在试验场落地。做好行业服务工作，支撑学会协会年度论坛举办，并积极在行业发声。积极参与标准制修订工作。

（三）加快募投项目建设，实现预期效益

2023年，董事会将根据“长三角（盐城）智能网联汽车试验场”募投项目的实际情况，科学统筹协调，适时加大募投项目的资金及人员投入力度，确保施工的安全与质量，积极推进募投项目的建设进度，争取早日投产，实现预期效益，给公司带来更多的经济利益流入。同时，将严格按照相关法律法规的要求，加强对募集资金存放与使用的管理，加强对自有资金的管理，提高募集资金和自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。

（四）提高信息披露质量，提升透明度

按照中国证监会及深交所的有关规定，结合公司《信息披露管理制度》《内幕信息管理制度》等相关制度，制定年度定期报告披露计划，统筹编制定期报告、临时报告，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，督促相关信息披露义务人遵守信息披露规定，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。信息披露内容坚持以投资者需求为导向，对信息披露内容做到语言浅白平实，内容明确直观，篇幅简洁精炼，全面提升信息披露质量；修订完善信息披露管理制度体系，增加商业秘密保护、实施措施等相关内容；加强内幕信息管理，扩大培训范围，与公司与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。

（五）维护良好投资者关系，增强认可度

坚持以“投资者为中心”的理念和“全面、主动、有效”原则继续强化投资者关系管理工作。开展常态化投关活动，制定投资者年度沟通工作方案，认真执行“迎进来+走出去”的沟通机制；丰富投资者沟通媒介，优化投资者体验。通过加强与专业平台合作，通过“现场+云上”进行参观、交流，保障即使不在现场的投资者能“面对面”地与公司实时互动、充分了解到公司投资者关系活动的全部信息，提升活动效果；主动对接资本市场，强化与分析师、媒体等相关方互动，帮助其从纷繁复杂的信息中抽取有价值的信息，同时将公司的有关信息通过相关渠道传递出去，以增进投资者对公司的了解，建立起良好的市场预期，为出具公司相关的深度研究报告打下良好基础。

（六）强化ESG披露和管理，助力可持续发展

加强ESG信息披露，增强投资者信心。与投资者交流过程中，注重ESG议题沟通，增进利益相关方交流，以利益相关方需求为导向，充实ESG报告内容，多维护披露公司环境、社会、治理方面的信息，积极对外传递公司在ESG方面开展

的各项工作，展示ESG工作亮点。以ESG专项报告编制为抓手，适时开展可持续发展培训，及时将外部监管要求传递给公司。与其他优秀上市公司进行对标分析，查找公司在实践层面和披露层面存在的问题和不足，结合公司实际情况，对需要改善的ESG管理事项进行分解、排序，制定ESG管理提升建议方案和实施计划，作为提升ESG管理的参考，促进公司ESG管理能力提升。2023年，中汽股份坚持战略引领，以“成就和谐汽车社会”为愿景，以“引领汽车行业进步，支撑汽车强国建设”为使命，以“打造具有全球竞争力、世界一流汽车试验场”为战略目标。依托专业扎实全面的汽车场地测试技术服务能力，强化核心竞争力，持续提供优质的技术服务，通过不断完善产品建设和区域布局，成为行业内最尊重的合作伙伴。董事会将在股东大会的领导下，加快创新步伐，落实经营责任，促进公司健康稳定地发展，努力回报股东。

中汽研汽车试验场股份有限公司董事会

2023年4月7日