中汽股份：2023年限制性股票激励计划管理办法

中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法

第一章 总则

第一条 为贯彻落实中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本激励计划是以公司A股普通股股票为标的，对公司内部董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的骨干员工等实施的中长期激励计划。本激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、经国资管理部门审核、公司股东大会审议通过后生效。第三条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。

第四条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。

第二章 管理机构及其职责权限

第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。参与实施限制性股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会。

第六条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会

拟订和修订的限制性股票激励计划，提交公司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内办理限制性股票激励计划的相关事宜。

第七条监事会是本激励计划的监督机构。监事会职责如下：

（一）对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督限制性股票激励计划是否按照内部制定程序执行；

（二）对激励对象名单进行核实并发表意见；

（三）就限制性股票激励计划（含变更后，如有）是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；

（四）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意见；

（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时（特指激励对象发生变化）发表明确意见。第八条 薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票激励计划、考核管理办法、本办法及其他相关配套制度，并提交董事会审议。

第三章 股权激励计划实施程序

第九条 计划拟订及生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要、《公司考核管理办法》。

（二）公司董事会应当依法审议本激励计划草案及其摘要、《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（六）董事会审议通过当期限制性股票激励计划（草案）后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、监事会意见、《公司考核管理办法》等。

（七）本激励计划有关申请材料报国务院国资委审批，公司在取得国务院国资委批复后的2个交易日内进行公告。

（八）国务院国资委对本激励计划及相关申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知。

（九）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（十）召开股东大会审议本激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

（十一）股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

第十条 授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定首次授予日。监事会对限制性股票首次授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（二）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（四）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（五）公司根据激励对象所签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（七）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（九）预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

第十一条 解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第十二条 变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1．导致提前解除限售的情形；

2．降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十三条 终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经

董事会审议通过并披露。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当提交董事会、股东大会审议并披露。

（三）公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

（四）激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

（五）律师应当就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（六）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（七）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（八）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

第四章 特殊情形的处理

第十四条 公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定予以回购注销，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

1．未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

2．年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

4．发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定予以回购注销，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。

（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

1．公司控制权发生变更；

2．公司出现合并、分立的情形。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。第十五条 激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，并仍符合激励条件的情况下，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；如果由于职务变更或岗位变动导致激励对象不符合激励条件的，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购，已解除限售的限制性股票不作变更。

（二）激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动等原因与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。

（三）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购。

（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或劳动合同期满不续约的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。

（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

1．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

3．激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4．激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

本条中“回购时市价”是指董事会审议回购议案前1个交易日公司标的股票交易均价。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第五章 附则

第十六条 除非特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划草案中该等名词的含义相同。

第十七条 本办法自股东大会通过之日起施行，由董事会负责解释及修订。

中汽研汽车试验场股份有限公司二〇二三年十二月二十五日