中汽股份：总经理工作规则

中汽研汽车试验场股份有限公司

总经理工作规则第一章 总则第一条 为规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 高级管理人员的职权范围第一节 高级管理人员的任职资格与职责第三条 公司高级管理人员应当具备履行职责相应所需要的行业、技术、管理、财务、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员，不得担任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；

（十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员；

（十二）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露；

（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其

他勤勉义务。

第六条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务或领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第二节 总经理职权范围

第七条 公司设总经理1人，任期三年，任期届满可以连任。总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。

第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

第九条 依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定本细则第二十五条规定的经营事项；

（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十条 总经理拟订有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘

（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。

第十一条 总经理在拟订或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取董事长和公司职工代表的意见和建议。

第十二条 总经理不能履行职权时，应指定一名副总经理代行职权。

第三节 副总经理职权范围

第十三条 公司设副总经理若干，任期三年，任期届满可以连任。副总经理由董事会聘任或者解聘。

董事可受聘兼任总经理和其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

第十四条 副总经理的职权范围为：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；

（八）总经理交办的其它事项。

第四节 财务负责人职权范围第十五条 公司设财务负责人1名，财务负责人的职权范围为：

（一）监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度；

（二）对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见；

（三）参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；

（四）审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动；

（五）对股东大会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；

（六）审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东大会和公司董事会；

（七）审查公司银行账户的开立、使用情况；

（八）监督、检查公司的财务管理和资金运作情况。

（九） 定期向股东大会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告；

（十） 总经理交办的其它事项。

第三章 总经理办公会议制度

第十六条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第十七条 总经理办公会议由总经理主持，副总经理、董事会秘书和财务

负责人等高级管理人员参加，总经理助理、副总工程师列席。并可根据议题内容邀请其他适当人员列席。

总经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会议。第十八条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。第十九条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。各部门（以下简称“提案部门”）有提请办公会审议、研讨或需向办公会汇报的议题，应由提案部门负责人填写《总经理办公会议案征集表》，分管领导审核无误后，报至公司综合管理部。公司各分管领导亦可单独提报议案，经总经理确认同意后，报至综合管理部。涉及重大事项的议题，提案部门需提前广泛征求意见，形成上会版讨论方案。提案部门分管领导应在会前向总经理汇报。涉及公司发展“三重一大”事项的内容，须按照《“三重一大”决策制度》的规定执行。综合管理部在每月办公会召开前5个工作日整理议案资料，将相关议题统筹规划后上报总经理审阅，由总经理决定是否纳入本次会议议题。

总经理办公会应至少提前一天通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。须有二分之一（含）以上成员出席方可召开，参会人员因故不能到会，应在会前向主持人请假。第二十条 总经理办公会至少应每月召开一次会议。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。

如遇重大突发事件和紧急情况，来不及召开办公会的，可采取传签或线上征集形式征求办公会成员意见，事后应及时在最近一次办公会上报告并由办公会成员确认。

第二十一条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：

（一）贯彻落实董事会决议；

（二）实施公司年度经营计划、公司投资方案；

（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

（四）决定公司各具体部门规章制度；

（五）其他《“三重一大”决策制度》、《董事会授权管理办法》、《中汽股份

总经理办公会决策事项清单》等规定的事项；

（六）决定提议召开董事会临时会议；

（七）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。

第二十二条 办公会实行总经理负责制。与会成员应认真讨论、发表明确意见，由总经理归纳与会成员的多数意见后作出决定。对经会议讨论尚不宜做出决定的议题，总经理有权决定在下一次办公会上再进行讨论、审议。在必须做出决定而又不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。办公会决定事项，全体成员必须共同遵守并认真贯彻执行；需要督办的事项，由总经理明确指定有关人员负责落实，综合管理部制定督办清单。下一次会议召开之前，由负责人根据督办清单内容反馈落实情况。总经理办公会负责办公会议题事项的协调、督办、核查、催办，保证生产经营目标的顺利完成。

第二十三条 总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，公司综合管理部负责办公会

的会议记录，并将会议决定的主要事项整理成会议纪要，经总经理审阅后，报送会议出席人员签字确认。对会议记录、会议纪要有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。会议记录、会议纪要作为公司档案保存，保存期应不少于十年。与会人员、会议记录人员、档案管理人员必须严格遵守集体决策纪律，按照严格保密的原则，切实做好保密工作，不得泄密。

第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限第二十四条 总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支及其他事项。

第二十五条 除法律法规另有规定或《公司章程》和其他公司内部制度另有要求应由股东大会、董事会、董事长或公司其他内部机构审议决策外，总经理经总经理办公会议讨论以后，总经理有权决定未达到本章程规定由董事会及股东大会批准的交易及关联交易事项。

第二十六条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。

第二十七条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。

第二十八条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本规则第三章规定的制度和程序执行。

第二十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第三十条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理签订。

第三十一条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议批准后，由董事长授权总经理或副总经理签批。

第五章 报告制度

第三十二条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

1．对公司董事会决议事项的执行情况；

2．公司资产、资金的使用和盈亏情况；

3．公司资产保值、增值情况；

4．公司主要经营指标的完成情况；

5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

6．与股东发生关联交易的情况；

7．公司经营中的重大事件；

8．董事会要求报告的其他事项。

（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

1．公司财务管理制度的执行情况；2．公司在资产、资金运作中发生的重大问题；3．与股东发生关联交易的情况；4．公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；5．监事会要求报告的其他事项。

第三十三条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。

第三十四条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高

级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。

第六章 附则第三十五条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。

第三十六条 本规则所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。第三十七条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规则与中国的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以该等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十八条 本规则由董事会负责解释及修订。第三十九条 本规则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。