中汽股份：子公司管理制度

中汽研汽车试验场股份有限公司

子公司管理制度第一章 总则第一条 为加强中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）对全资子公司、控股子公司、分公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进分公司与子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所规范的子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的全资子公司和控股子公司，不包括参股子公司（特别说明除外）。定义如下：

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中直接或间接合计持股比例为100%。

（二）控股子公司，是指公司直接或间接持股比例达到50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（三）参股子公司，是指公司持股比例不超过50%（含50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

（四）分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。

作为公司的全资子公司、控股子公司、分公司，需遵守证券监管部门对上

市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、董事、监事和经营管理层（经营管理层含总经理、副总经理、财务负责人）的提名权、委派任免权和财务审计监督权等。分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。第四条 公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事、监事和经营管理层的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司独立经营、自主管理，健康发展。

第五条 分公司、子公司应遵循本制度规定及公司制定的包括关联交易、对外投资、对外担保等方面的其他制度。公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对分公司、子公司做好管理、指导、监督等工作。公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 组织管理

第六条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

子公司应依法设立股东会（但子公司股东仅有一人的除外，以下皆同）。

第七条 子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会或1名监事。

第八条 特殊情况董事、高级管理人员调整

发生以下事项时，公司可依据子公司章程对子公司董事长及相关董事、高级管理人员进行调整：

（1）出现重大决策失误，造成子公司或者公司较大损失者；

（2）子公司出现重大违反法律法规以及公司相关规定的事项，未及时要求子公司整改者；

（3）子公司管理混乱，或经济效益下滑较大；

（4）严重违反公司管理制度、无正当理由拒不执行公司管理决定者；

（5）董事连续三次以上无故缺席子公司董事会或长期不出席董事会的；

（6）未能充分履行上述职权，情况严重者；

（7）其它给公司或者子公司造成较大损失者。

第九条 特殊情况监事调整

发生以下事项时，公司可依据子公司章程对相关监事进行调整：

（1）子公司出现重大违反法律法规以及公司相关规定的事项，未能有效行使监督职责者；

（2）因工作岗位变动，不再适合担任子公司监事的；

（3）连续三次以上无故缺席监事会或长期不出席监事会的；

（4）经通知邀请应列席年度或半年的董事会，但连续三次以上无故缺席或长期不列席董事会的。

（5）因其他情形，不履行职责或不适合继续任职的。

第十条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。通知方式、议事规则等必须符合《公司法》的规定。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开3日前报公司证券事务代表，并由公司证券事务代表转报董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。

第十三条 如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的授权代表应依照公司有权决策机构的决策结果或授权进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委派的授权代表应要求子公司延期召开相关会议。

第十四条 除前条规定的情况外，公司委派的董事应征求公司相关部门或人员的意见后，方可在子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。子公司股东会由公司法定代表人委派股权代表出席子公司股东会，股权代表应依据法定代表人的指示，在授权范围内行使表决权。

第十五条 子公司召开股东会时由公司法定代表人或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十六条 子公司所作出的股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）的会议资料应在完成之后1个工作日内报备公司董事会办公室，总经理办公会

议决议形成的会议纪要应当在完成之后的1个工作日内报备公司董事会办公室，最终由公司董事会办公室统筹备案存档。

第十七条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的公司章程、股东会决议（定）、董事会（执行董事）决议（定）、监事会（监事）决议（定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期限为永久。

第十八条 子公司印章使用应有法定代表人的授权或书面同意。子公司所有印章（不含财务印章）应在公司备案，并由公司专人妥善保管，未经其法定代表人书面批准，不得随意携带外出。

第三章 人事及薪酬管理

第十九条 公司按出资比例或协议约定向子公司委派或推荐董事、监事、经营管理层人员或其他关键岗位人员等（以下合称“公司派出人员”）。

子公司原则上不设独立董事，确实需要，可聘行业专家担任独立董事。

第二十条 公司派出人员的候选人员由公司总经理在党总支委员会研究讨论后进行委派并由子公司按其公司章程予以选举或聘任，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第二十一条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第二十二条 公司派出人员的委派程序：

（一）人力资源部门提出委派或推荐人选；

（二）公司总经理在公司党总支委员会会议研究讨论后进行委派；

（三）公司人力资源部门以公司名义办理正式委派或推荐、提名公文；

（四）控股子公司、参股子公司按照其公司章程规定对公司派出人员予以程序确定；

（五）最终人员工商登记变更资料报公司人力资源部备案。公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

分公司的经营管理层（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人等）或其他关键岗位人员（包括销售、采购、研发及人力资源部门负责人），由公司直接聘任和解聘。

第二十三条 被聘用的子公司经营管理层应与子公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。

第二十四条 公司派出人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）承担公司交办的其它职责；

（八）本办法规定的其它职责。

第二十五条 公司派出人员接受公司人力资源部门的年度考核并提交书面述职报告，经营指标完成情况需经财务部门、审计部门的审核确认。

公司派出人员在任职期间，统一根据公司绩效考核安排提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，发生《CPG.ZD-ZH-Ⅱ28 领导人员任期制与契约化管理办法》第十三条退出情形的，严格按规定执行退出管理。

第二十六条 在公司定员范围内，各分公司、子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。

子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，各职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度应经分、子公司总经理核准后报备公司人力资源部门及公司董事会办公室。分公司、子公司的岗位设置应以精干、高效为原则。

第二十七条 公司推行统一的用工制度、薪酬管理方案与绩效激励机制。各子公司应严格执行总部统一规定的劳动用工标准及人事办理手续、执行统一的薪酬福利政策，公司人力资源部门根据公司的经营业绩情况、物价水平以及个人上年度绩效评定结果等发布薪酬调整政策并执行。各分公司、子公司可根据地区差异情况就员工的编制、招聘、任免、调动、薪酬定级、考勤、奖惩、培训、辞退制定具体实施细则或方案并报公司人力资源部门审批。

第二十八条 建立各分公司、子公司总经理向公司总经理办公会议的定期报告制度。分公司、子公司的总经理必须每季度向公司总经理办公会议进行一次全面详实的经营情况报告，每年向公司董事会进行一次述职报告。

第二十九条 分公司、子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报公司人力资源部门备案。分公司、子公司总经理、副总经理的薪酬考核由公司总经理在党总支委员会研究讨论后确定。第三十条 公司应于每个会计年度结束后，根据分公司、子公司公司考核方案对总经理、副总经理人员进行考核，并根据考核结果依法实施奖惩。

第三十一条 子公司的董事、监事和分公司、子公司的经营管理层人员不能履行或怠于其相应的责任和义务，给公司或分公司、子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权依照法定程序追究当事人的相应法律责任。

第四章 财务管理

第三十二条 子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导和监督；对子公司财务会计，资金调配、以及关联交易等方面进行监督管理。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规的要求和公司的财务会计有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门及公司董事会办公室。

第三十三条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。

第三十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司

委托的注册会计师的审计。子公司按公司财务部门要求时间内报送财务表及报告，原则上在每一会计年度结束之日起20日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起15日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的10日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起8日内向公司报送财务会计报告（包括会计报表及报表说明）。子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理要对公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。子公司会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司的财务会计核算必须真实、准确、及时，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。子公司的所有税费均由各单位财务自行申报缴纳。

第三十五条 子公司应于每月月度末或根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。第三十六条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会等有权机构根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。第三十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应事先对贷款项目进行可行性论证，提交可行性报告，报公司审核后，子公司按其章程规定履行批准

程序后执行，但如涉及需要公司董事会或股东大会审议通过的，则由公司董事会或股东大会审议通过后执行。第三十八条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会报告。第三十九条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第四十条 子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。子公司在召开股东会或董事会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。

第五章 公司战略与并购投资第四十一条 子公司的发展战略纳入公司统一管理，由公司指导制定，根据子公司的章程规定提交其董事会或股东会审议通过后实施。第四十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资或融资、提供财务资助、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保等交易事项，依据公司章程规定的权限，提交公司股东大会、董事会、董事长或总经理办公会议审议。第四十三条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，根据子公司章程规定提交其董事会或股东会审议通过后实施。

第四十四条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司根据其章程规定提交董事会或股东会审议通过后实施。第四十五条 分公司、子公司的投资原则上应围绕公司战略展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，并组织编写可行性分析报告，按相关规定履行相应的审批程序后实施。第四十六条 分公司、子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，在每个季度结束前15日内向公司投资部及公司董事会办公室报批下一季度的投资计划，并确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第四十七条 公司需要了解分公司、子公司投资项目的执行情况和进展时，该分公司、子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第四十八条 除公司专设的投资公司以外，分公司、子公司原则上不得进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资，如确有需要须经公司董事会或股东大会批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。

第四十九条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》的规定，履行相应的决策程序。经过子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第五十条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，

审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部门，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。

第六章 信息披露管理第五十一条 公司董事会办公室是信息披露事务管理工作的日常工作部门，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司负责信息披露与投资者关系管理的指定联络人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。任何单位及个人未经授权不得擅自披露公司未公开重大信息。

第五十二条 子公司应及时、准确、真实、完整地报告发生的重大信息，及时向公司董事会秘书报送其公司董事会决议（定）、股东会决议（定）等重要文件。第五十三条 子公司董事长、执行董事或分公司、子公司总经理应定期及不定期向公司进行工作汇报。定期汇报在每季度结束后15日内，内容包括子公司、分公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间及时汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。第五十四条 子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人，子公司经理层必须依照公司的相关制度规定向公司报告相关信息。

第五十五条 分公司、子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议（定）、股东会决议（定）等重要文件，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相关规定将重大事项报公司董事会审议或股东

大会审议。

分公司、子公司预计发生以下重大事项应当在发生前及时先行报告公司董事会：

（一）收购出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）提供担保；

（四）租入或租出资产；

（五）转让或受让研究与开发项目；

（六）债权或债务重组；

（七）重大诉讼、仲裁事项；

（八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（九）重大经营性或非经营性亏损；

（十）遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；

（十一）获得大额政府补贴等额外收益；

（十二）重大行政处罚；

（十三）关联交易；

（十四）根据相关法律法规及公司《重大信息内部报告制度》等制度的相关规定应报告的其他重大事项。

上述重大的标准为金额超过1,000万元或超过分公司、子公司最近一期经审计净资产10%。

第五十六条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，

应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第五十七条 分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告公司董事会秘书及董事会办公室。第五十八条 内幕知情人员对公司及分公司、子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第七章 内部审计

第五十九条 公司设立审计部门，对董事会及董事会审计委员会负责。公司统一归口管理子公司的内部审计工作，审计部门定期或不定期实施对子公司的审计监督工作，或对其进行业务指导。

第六十条 公司对分公司、子公司的内部审计工作内容包括但不限于对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；分公司、子公司内控制度建设和执行情况；分公司、子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；任期经济责任及其他工作监督。

第六十一条 分公司、子公司在接到公司内部审计通知后，应当做好接受内部审计的准备，积极配合内部审计工作的开展，及时提供内部审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第六十二条 分公司、子公司董事长或执行董事、总经理调离分公司、子公司时，必须依照公司相关规定接受离任审计，并在规定的时间内对审计报告进行书面回复或确认。

第六十三条 经公司批准的内部审计意见书和决定送达分公司、子公司后，

分公司、子公司必须认真执行。

第八章 附则第六十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第六十五条 本制度适用于公司分公司、全资子公司、控股子公司。参股子公司应比照执行本制度规定。第六十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等制度的规定执行。

第六十七条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。第六十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。